英雄互娱“借壳”上市折戟

　　周二中午，新三板公司英雄互娱和A股公司【赫美集团(002356)、股吧】(002356)先后发布公告，双方终止重大重组事项。这意味着英雄互娱拟通过赫美集团“借壳”上市宣布失败。受此消息影响，周二午间，曾早盘一度涨超6%的赫美集团股价“闪崩”跌停。截至下午收盘，赫美集团股价下跌9.98%，股价为14.97元/股。

　　重组“闪电”终止

　　英雄互娱周二发布了重大事项停牌进展公告。公告称，公司股票在2018年12月25日起停牌期间，公司股东与赫美集团达成了初步意向，赫美集团拟向公司全体股东发行股份购买其持有的公司100%股份，从而对公司实施吸收合并，公司通过赫美集团完成重组上市。然而由于赫美集团大股东未能就协议约定的核心交易条款进行满足，双方周二终止重大重组。鉴于该事项仍存在不确定性，为维护广大投资者利益，公司股票将延期恢复转让，最晚恢复转让日为2019年6月21日。

　　英雄互娱的这份公告，披露了更多重组交易终止的细节。

　　英雄互娱称，赫美集团的第一大股东汉桥机器、赫美集团董事长王磊、迪诺投资和赫美集团于2019年3月1日签署了《股份转让协议》，各方约定：1、汉桥机器作为赫美集团的第一大股东，为推进重组上市交易自愿向迪诺投资支付金额人民币2亿元的偿债保证金，王磊承担连带保证责任。2、在重组上市预案披露后的10个工作日内，赫美集团应终止赫美集团及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。3、如汉桥机器、赫美集团、王磊未履行包括上述约定在内的相关约定，迪诺投资有权单方面终止《股份转让协议》。

　　“但汉桥机器及王磊屡次违反双方约定，反复违背其向迪诺投资承诺的事项。截至2019年4月2日，汉桥机器及王磊仍未向迪诺投资足额支付人民币20000万元的偿债保证金，且赫美集团仍未向迪诺投资提供依据证明其和子公司已终止在《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。从维护全体股东及公司利益的角度出发，迪诺投资经审慎研究，决定终止与汉桥机器、王磊与赫美集团的本次交易。”英雄互娱表示。

　　周二中午，赫美集团也发布了关于收到天津迪诺投资管理有限公司终止筹划重大资产重组事项通知的公告。公告称，因各方于2019年3月1日签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，同时公司与英雄互娱于2019年3月1日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》也一并自动终止。

　　反向收购失败

　　被称为“中国移动电竞第一股”的英雄互娱，主要从事推广移动电竞产业，是国内领先的移动游戏开发商及发行商，旗下拥有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《巅峰战舰》、《影之刃2》等移动端游戏产品。自登陆新三板以来，英雄互娱获得了红杉、华兴、真格基金等知名机构以及王思聪的资金支持。【华谊兄弟(300027)、股吧】(300027)曾于2016年宣布有意收购英雄互娱，但由于双方未能就整体估值和交易价格达成一致而终止了此次资产重组。

　　英雄互娱已达到了不少A股上市游戏公司的水平。2016年、2017年和2018年，营业收入分别为9.36亿元、10.36亿元和11.92亿元，归属于母公司股东的净利润分别为5.32亿元、9.15亿元和7.3亿元。不过，公司2018年业绩出现下滑，预计2018年净利同比下滑超两成至7.31亿元。

　　今年，英雄互娱没有选择直接IPO的道路，而是选中了连年亏损的壳公司赫美集团欲借壳上市。英雄互娱称，本次交易旨在将英雄互娱移动网络游戏研发、发行运营业务注入上市公司，促进上市公司业务转型。

　　赫美集团于2010年在A股上市，上市后发起了多起并购，主营业务持续变更。目前赫美集团主要从事国际服饰品牌的代理运营服务、智能电表的研发、生产及销售、钻石首饰的设计、生产、加工及销售，文化旅游服务以及类金融服务。

　　但赫美集团并不是一个优质的壳股。赫美集团发布的2018年度业绩预告显示，2018年营收19.3亿元，同比下降19.6%;归属于上市公司股东的净利润为-13.88亿元，同比下降1064.01%。公司近日还发布了2019年第一季度业绩预告。预计2019年第一季度业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-8900万至-9815万元。

　　深交所曾于3月11日给赫美集团发送关注函，要求公司说明发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性，股权转让价格暂不确定的原因及合理性，双方并购重组事项是否存在重大不确定性。

　　此外，2018年12月7日，赫美集团还被列入了失信被执行人名单。公司控股股东汉桥机器厂的股东北京首赫投资公司与武汉信用小额贷款公司金融借贷合同纠纷一案，涉案人民币5000万元，赫美集团作为该借贷合同担保人，对此偿付义务承担连带责任。赫美集团作为共同被告，未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务，故被列入失信被执行人名单。

　　英雄互娱整体市值折合102亿元左右。而赫美集团总市值约为33.89亿元，此次收购也被称作是“蛇吞象”式的并购。此外，由于赫美集团收购英雄互娱100%股份，同时英雄互娱实际控制人应书岭将取得上市公司控制权，因此此次重组预计将构成反向收购。

　　如今双方重组失败，赫美集团一字跌停，让此前被“中国电竞第一股”噱头吸引而来的投资者损失惨重，赫美集团的股价还有可能大幅度下探，投资者表示很受伤。有投资者表示，要怪就怪赫美集团大股东背信弃义，害苦了股民;还有投资者表示，这是不是忽悠重组?股民的损失谁能帮着挽回?

　　周二晚间，深交所向赫美集团发关注函，要求公司自查是否存在虚假记载或误导性陈述、是否充分披露重组终止风险、是否涉嫌“忽悠式”重组。

　　记者宗风岚