多家冲刺科创板挂牌公司收问询函 “三类股东”成问询重点

　　新三板公司成为冲刺科创板企业重要阵营。目前已有近20家挂牌公司或已摘牌公司收到问询函，多家公司作出了回复。从问询内容看，“三类股东”仍是问询重点。此外，挂牌公司核心技术、主营业务、计提商誉等也在问询范围。

　　瞄准“三类股东”

　　“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划、信托计划。对于“三类股东”问题，科创板上市规则明确，持有上市公司5%以上股份的“三类股东”需披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系；“三类股东”作为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

　　从目前问询情况看，嘉元科技、凌志软件等多家挂牌公司被问及“三类股东”问题。在嘉元科技的24家非自然人股东中，14家为私募投资基金。其中，融易财富3号为契约型私募基金。上交所要求嘉元科技披露“三类股东”信息、相关过渡期安排以及相关事项对公司持续经营的影响，实控人、高管及其亲属是否直接或间接持有权益，对“三类股东”是否已作出合理安排，相关锁定期及减持安排是否合规等。

　　凌志软件“三类股东”数量较多。招股说明书显示，截至2019年3月31日，除公司员工持股计划外，凌志软件共有23家“三类股东”，包括20家契约型基金和3家资产管理计划，合计持有1153.48万股，合计持股比例为3.2%。上交所要求凌志软件说明现有“三类股东”是否符合资管产品杠杆、分级和嵌套的要求，过渡期安排是否已有明确时间进度安排等。

　　对于“三类股东”问题，嘉元科技回复上交所称，融易财富3号股东仅有3名自然人，该基金不存在杠杆、分级、套嵌情形，且不涉及需要按相关要求进行相关过渡期安排，不存在因此影响公司持续经营的情形；公司实控人、高管及其亲属未直接或间接在其中持有权益，融易财富3号承诺自嘉元科技上市之日一年内不转让持有的嘉元科技股票。

　　凌志软件表示，公司23家“三类股东”均为私募产品，不存在高杠杆情形；23家“三类股东”中仅1家进行了份额分级；嵌套方面，不存在嵌套的“三类股东”合计16家，存在一层嵌套和两层嵌套的分别为6家、1家。对于不符合相关规定的14家“三类股东”，凌志软件表示需进行整改并设置了不同的过渡期安排，部分到期及拟到期产品公司计划进行清算。

　　广证恒生新三板研究总监赵巧敏指出，与当前A股对“三类股东”的披露要求相比，科创板对“三类股东”的限制大幅减少，放宽了对“三类股东”的信息披露要求与穿透要求，大大提高了对新三板“三类股东”人数较多的优质企业的包容性。

　　关注核心技术

　　除“三类股东”外，核心技术、主营业务、计提商誉等也是科创板问询重要范围。

　　首家科创板上市申请获受理的新三板公司江苏北人此前被质疑科创含量不足。此次上交所就公司核心技术提出了一系列问题。根据问询函，上交所要求江苏北人补充披露对“BR-WH01汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”和“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”技术水平进行鉴定的机构是否具有权威性、独立性，该等技术在行业内是否具有代表性，公司核心技术国内或国际领先的依据是否充分；补充披露报告期各期研发费用占比逐年下降的原因，公司是否具备持续创新能力；公司竞争优势在性价比、响应速度、售后以及技术、品牌、人才、规模等方面的具体表现。

　　贝斯达在招股说明书中披露，公司获得国家多项嘉奖，其供应商也参与获奖项目。对此，上交所要求公司说明与供应商共同参与获奖项目的背景与原因，相关奖励是否归公司所有，公司是否独立掌握生产相应超导磁体的核心技术，相关技术的主要内容及其先进性水平，是否与供应商存在技术权属方面的争议或潜在纠纷等内容，对于公司共同完成的技术或发明的使用是否取得共同完成单位的许可。

　　凌志软件主要面向日本客户提供软件开发服务。上交所要求凌志软件披露公司在软件外包服务中的任务、角色和自主性，是否仅根据客户需求提供软件开发过程中的劳务性服务；公司对核心技术的具体认定标准及各业务涉及的具体核心技术名称、专利等取得情况、有效期等，公司收入是否主要来源于核心技术，是否具有核心竞争力。

　　已从新三板摘牌的世纪空间被问询内容涉及商誉计提问题。根据公司披露的招股说明书，世纪空间在挂牌新三板期间以发行股份并支付现金方式购买北京天目100%股权，交易形成商誉7758.02万元。2016年、2017年北京天目未能如期实现承诺业绩，但世纪空间对此未计提减值。上交所要求世纪空间说明收购北京天目的原因，公司不计提商誉减值是否具有充分依据，相关减值假设、参数是否合理，是否符合会计监管要求等。