跃岭股份就收购中科光芯事项回复深交所问询

　　6月4日，资本邦【跃岭股份(002725)、股吧】(002725.SZ)发布关于深圳证券交易所问询函回复的公告。

　　公告显示，跃岭股份于2019年5月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江跃岭股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第221号)(以下简称“问询函”)。现回复如下：

　　问：1、说明收购中科光芯股权与公司主营业务的关联性及存在的风险。

　　回复：中科光芯在经营中可能存在以下风险：1、借贷风险;2、管理风险;3、人才风险;4、环保风险。

　　问：2、中科光芯2018年亏损970.57万元，2019年第一季度亏损183.98万元，说明收购价格确定的合理性。

　　回复：本评估报告最后采用收益法得出福建中科光芯光电科技有限公司企业股东全部权益评估价值。即福建中科光芯光电科技有限公司于评估基准日2019年3月31日的股东全部权益评估价值为人民币贰亿零捌佰零陆万零柒佰圆(RMB20,806.07万元)。

　　问：3、根据公司公告，中科光芯“产品打破国外垄断”，说明中科光芯的核心竞争力，核心技术是否拥有自主知识产权，打破国外垄断的具体情况。

　　回复：中科光芯是拥有完整覆盖生产InP外延片、光芯片和激光器件生产线的公司，产业链的垂直整合一方面可以降低综合成本，保证持续供应的能力，另一方面，可以进行未来整个系统进行产品的优化以及创新;此外，还可以为不同客户提供一站式服务，不仅有良好的服务效率，更可以满足各类客户存在的定制化需求。

　　截止目前，中科光芯拥有3项发明专利、25项实用新型专利。

　　问：4、收购完成后公司直接持有中科光芯36.19%的股权，请说明是否对中科光芯纳具有控制权，是否纳入公司合并报表，并分析公司财务状况及经营成果的具体影响。

　　回复：收购完成后，公司为中科光芯第二大股东，苏辉持有中科光芯36.88%股权，仍为中科光芯第一大股东及实际控制人。本次收购完成后，公司对中科光芯没有实际控制权，中科光芯不纳入公司合并报表范围。

　　本次收购完成后，因持股比例上升能够对被投资单位施加重大影响;会计核算由“其他非金融资产”改为“长期股权投资”权益法核算;按照应享有或应分担被投资单位的实现净利润或发生的净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值，并确认为当期投资损益;进而影响公司的财务状况及经营成果。

　　问：5、公司股票于披露收购中科光芯公告前一交易日涨停，请自查公司对此次收购的信息保密情况，以及最近一个月公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高等人员买卖公司股票的情况。

　　回复：公司制定了严格的内幕信息知情人管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。经核查，本次交易信息保密较好，未发现本次交易信息泄露的情形。

　　2019年5月20日，公司副总经理万士文以集中竞价交易方式减持144,000股，减持均价10.48元/股;公司副总经理万坤以集中竞价交易方式减持96,150股，减持均价10.48元/股。万士文、万坤上述减持计划已全部实施完毕。除上述两位副总外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董监高没有买卖公司股票。

　　问：6、公司控股股东、实际控制人之一林申茂及持有5%以上股份的股东钟小头于2019年5月23日披露了减持公司股份的预披露公告，说明二人减持与收购中科光芯的关系。

　　回复：林申茂、钟小头在向董事会秘书办公室递交减持计划时未知本次收购中科光芯事项，也未参与本次交易磋商，是基于其个人资金需求作出的未来六个月的股份减持计划，二人减持与收购中科光芯不存在关系。

　　跃岭股份于2014年1月29日上市，主营铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务。

　　头图来源：123RF

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