多重因素制约新三板公司股权激励 配套细则落地在望

　　摘要 【多重因素制约新三板公司股权激励 配套细则落地在望】股权激励是激励公司员工、凝聚团队的重要举措。不过，新三板公司进行股权激励时遭遇不少障碍，终止股权激励计划的案例时有发生。业内人士指出，目前挂牌公司实施股权激励面临缺乏配套专项规则、市场低迷致使效果打折等难题，亟须在制度层面上予以完善。接近监管层人士近日对记者表示，新三板股权激励细则距离发布仅一步之遥。“目前正在履行必备程序，监管层考虑的是将这一政策单独出台，还是作为一揽子改革方案的一部分予以颁布。” 　　股权激励是激励公司员工、凝聚团队的重要举措。不过，新三板公司进行股权激励时遭遇不少障碍，终止股权激励计划的案例时有发生。业内人士指出，目前挂牌公司实施股权激励面临缺乏配套专项规则、市场低迷致使效果打折等难题，亟须在制度层面上予以完善。接近监管层人士近日对记者表示，新三板股权激励细则距离发布仅一步之遥。“目前正在履行必备程序，监管层考虑的是将这一政策单独出台，还是作为一揽子改革方案的一部分予以颁布。”

　　　　终止案例频现

　　泽生科技日前披露股票期权激励计划，拟向公司董事、高级管理人员及核心员工共28人授予1117.87万份股票期权，约占公司股本总额的6.14%。在满足行权条件下，每份期权可以在有效期内以行权价格购买1股公司股票。

　　近年来，陆续有新三板公司尝试推行股权激励。数据显示，截至8月6日，仅2019年以来便有60家公司推出股权激励预案；从完成情况看，今年以来43家公司完成股权激励。从历史数据看，截至2019年6月底，挂牌公司共实施股权激励493次。

　　从激励具体措施看，挂牌公司或大股东向被激励对象发行或转让股票为多数公司所接受；占比超过三成公司选择授予被激励对象股票期权，待其符合相关条件后再转化为股权；部分公司通过设立员工持股平台实现对员工的激励。一些挂牌公司则采取通过无偿授予被激励对象“虚拟股票”的方式进行激励，被激励对象持有“虚拟股票”可享受等额普通股股票的分红，但不具备普通股股票的表决权、转让权和继承权。

　　北京某创新层公司董秘对记者表示，挂牌公司在设计股权激励计划时，需结合自身的实际情况确定最适宜的方式。如公司自身的发展情况、员工的认购意愿、公司股票价格等。尽管股权激励对于留住优秀人才、激发员工积极性能发挥一定作用，但当下新三板市场成交低迷、股价下行。加之新三板公司多数体量较小，且未必能实现年年分红，因此无论是挂牌公司还是员工，对于实施股权激励的积极性并不高。

　　梳理发现，终止、暂停或延期执行股权激励计划的案例持续增加。截至8月6日，今年以来共有17家公司终止股权激励计划，2家公司宣布延期实施或暂停实施。从披露的公告看，“战略规划以及业务发展需要”是这些公司未按计划完成股权激励计划的主要原因。有的公司坦言，其终止激励计划是因为配套制度欠缺。

　　掌众科技7月16日公告称，公司原计划由激励对象通过增资员工持股平台实施股权激励，其增资款用于受让通过全国股转系统回购的公司库存股股份。由于目前相关实施细则尚未出台，在本次股份回购完成后，在现行监管体系内，短期内无法实施股权激励，公司最终决定终止此次股权激励计划。

　　全国股转公司新闻发言人此前表示，目前新三板市场没有单独的股权激励制度，挂牌公司实施股权激励主要通过现行的定向发行制度予以规范。实践中，新三板坚持市场化原则，不对股权激励的定价、比例做强制性要求，股权激励的实施发挥了留住或者吸引核心技术专家、创业团队骨干、建立长效激励约束机制的效果。

　　　　多重因素掣肘

　　在业内人士看来，缺乏配套专项规则是新三板公司实施股权激励面临的主要难题，并对于现行的股份回购制度有影响。

　　在“董秘一家人”创始人、南北天地董秘崔彦军看来，当下挂牌公司进行股权激励，实际上相当于完成了一次定向增发，其审核流程及所耗费成本与普通的定向增发没有区别。这对挂牌公司实施股权激励积极性会有影响；即使通过授予被激励对象股票期权，但由于缺乏股权激励细则，中国证券登记结算有限公司无法对这些期权进行行权从而转化为股权，最终挂牌公司只能选择通过定向发行股票完成行权。“挂牌公司推出期权进行激励，需要每年通过定增完成行权。这对挂牌公司而言成本太高。”

　　由于目前主要依赖定增方式进行股权激励计划，因此在激励对象认购股票时还需要考虑到200人股东限制。《非上市公众公司监督管理办法》明确，公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，或者股东人数超过200人的公司向特定对象发行股票，均需按照证监会有关规定制作定向发行的申请文件，并由证监会决定是否予以核准。对股东人数超过200人的新三板公司而言，进行股权激励由证监会核准将增加大量时间成本。

　　自2018年12月28日《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》出台以来，一些挂牌公司陆续从二级市场进行股份回购。但整体上挂牌公司态度较为谨慎，一个重要原因便是不少挂牌公司希望通过股份回购来进行股权激励，从而避免经历一个完整的定增流程。但是，目前尚未有专项细则明确已回购股份如何进行股权激励。崔彦军认为，对挂牌公司而言，若其准备实施的股权激励计划与后续监管层推出的政策不符，还需重新调整修订较为麻烦。因此，股权激励配套细则的缺失也是影响回购积极性的一个重要原因。

　　前述北京创新层公司董秘认为，当下新三板市场交投低迷，股价持续下行，其股权价值缺乏足够吸引力，也是导致挂牌公司股权激励受挫的重要因素。“激励效果要达到预期的前提是大家对股价有上升预期，但目前多数公司并不存在这类情形；对挂牌公司而言，股价低迷的时候进行股权激励，按照现有规定在时间和财务成本上付出较多，公司自身积极性不高。”

　　一家正在进行股份回购的做市转让公司高管对记者表示，公司计划将回购股份用于股权激励，但由于目前新三板整体行情不好，做市商和投资人目前仍保持一定的观望情绪，最终股权激励效果如何还有待观察。

　　　　完善配套政策

　　日前，全国股转公司相关负责人透露，新三板挂牌公司以创新型、创业型、成长型中小微企业为主，实施股权激励留住或吸引核心技术专家、创业团队骨干的需求很大，制定出台单独的股权激励制度、进一步提升股权激励的规范性和激励效率很有必要。“全国股转公司会同证监会有关部门，正在研究制定新三板股权激励专项规则，明确挂牌公司采用股票期权、限制性股票等方式实施股权激励的监管要求，进一步推动新三板挂牌公司利用股权激励实现健康稳定发展。”

　　崔彦军建议，股权激励专项规则可以结合新三板中小民营企业居多的特点，不设置激励股份数量不超过公司总股本10%、单个激励对象持股数量不超过公司总股本1%的规定；当下，新三板二级市场交易价格公允性不足，对于股权激励价格应设置原则性的定价标准，而不是像上市公司那样确定特别明确的定价依据；在股权激励后续信息披露方面也可以有一定的简化，降低挂牌公司信息披露成本。

　　前述北京创新层公司董秘表示，若股权激励专项规则能够将股权激励与普通的定向增发区分开来，并能够允许股东人数超200人的公司在进行股权激励时豁免证监会审查，对于挂牌公司降低股权激励的信披成本、缩短股权激励流程会产生积极作用。

　　有接近监管层人士对记者表示，新三板股权激励专项规则主要内容基本草拟完毕，现在正在进行必要的审议环节。“考虑到新三板当下整体环境低迷、市场生态亟待修复，监管层目前更多考虑的是将这一政策单独出台，还是作为一揽子改革方案的一部分予以颁布。”

　　全国股转公司总经理徐明此前表示，深化新三板改革时机日益成熟，建立挂牌公司股权激励制度，进一步激发市场主体创新活力将是新三板下一步改革的重点内容之一。