联赢激光回复科创板第二轮问询：三类股东、对赌协议、业绩下滑等被关注

　　深圳市联赢激光股份有限公司(下称“联赢激光”)回复科创板第二轮问询。    图片来源：上交所官网

　　在科创板第二轮问询中，上交所主要关注联赢激光对赌协议、关联交易、境外经营、三类股东、核心技术人员认定、环境保护、独立性、技术先进性、员工薪酬、业绩下滑、存货、毛利率、应收账款、会计差错更正、员工人数等共计18个问题。    图片来源：公司问询函回复

　　关于对赌协议，根据发行人及保荐机构对首轮问询函问题2的回复，2007年发行人及其实际控制人与投资方签署对赌协议，2011年投资方与发行人签署补充协议解除涉及公司业绩对赌及投资方优先权利的条款。

　　上交所要求发行人补充披露投资方与发行人实际控制人之间的对赌条款是否解除、解除时点，条款约定履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　联赢激光回复：2007年11月，招商科技、南山科创、世纪金马、源政投资、罗柳江(合称“投资方”)与联赢有限、韩金龙、牛增强等方签署《增资扩股合同书》，该合同中在经营业绩、股权转让、股权回购等方面约定了业绩对赌及投资方优先权利的条款。2011年9月30日，前述投资方与联赢有限签署《增资控股合同书之补充协议》，约定解除上述《增资扩股合同书》中涉及公司业绩对赌及投资方优先权利的条款，相关条款自本协议生效之日起对各方不再具有约束力。

　　虽然2011年9月投资方与发行人签署《<增资扩股合同书>之补充协议》时，发行人实际控制人并未作为签署方，但韩金龙作为发行人法定代表人签署了该协议；同时该协议约定：“投资方确认，虽然主协议项下原股东未签署本协议，但由于上述涉及业绩对赌及投资方优先权利条款是投资方单方享有的，因此本协议第一条所述解除条款合法有效，对投资方均具有约束力”。可见对于该等业绩对赌及优先权利条款，对投资方一方而言已明确解除，具有约束力；同时，发行人实际控制人韩金龙、牛增强也出具确认文件，确认其认可该《<增资扩股合同书>之补充协议》所约定内容，投资方与发行人实际控制人之间的对赌条款按照上述《<增资扩股合同书>之补充协议》约定于2011年9月30日已解除。

　　如上所述，发行人及其控股股东、实际控制人与投资方签署的上述《增资扩股合同书》中涉及相关对赌及投资方优先权利的条款已于2011年9月30日根据《<增资扩股合同书>之补充协议》约定终止履行；不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷。除上述对赌协议外，公司及控股股东、实际控制人不存在与第三方签署对赌等特殊协议的情形，公司目前控制权稳定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　关于“三类股东”根据发行人及保荐机构对首轮问询第4题的回复，公司“三类股东”中存在“份额分级”、“嵌套”、“开放式资产管理产品”的情况，11家“三类股东”已到期进入清算，另有1家“三类股东”未配合核查。

　　上交所要求发行人补充披露不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的“三类股东”是否制定明确、可行的过渡期整改计划。同时要求保荐机构和发行人律师：(1)对上述事项进行核查并发表意见；(2)核查“三类股东”是否均已作出合理安排，发行人的控股股东、实际控制人是否采取进一步措施，确保“三类股东”持股锁定符合现行锁定期和减持规则要求。

　　对此，联赢激光回复：截至招股说明书签署之日，公司33家“三类股东”中的32家“三类股东”管理人向公司提交了《私募基金、资管计划、信托计划等股东调查表》及相关资料，该32家“三类股东”中，有4家存在“份额分级”、“嵌套”、“开放式资产管理产品”的情况，该4家制定了明确可行的过渡期整改计划或者已完成了整改。

　　同时，发行人33家“三类股东”中有1家“三类股东”上海小村资产管理有限公司-小村创新新三板私募投资基金未能提供相关资料，该“三类股东”持有发行人7,500股股份，持股比例0.0033%，持股数量及比例极小。对此，发行人实际控制人出具承诺：将督促“三类股东”根据《指导意见》相关规定规范运作；如由于发行人“三类股东”不符合《指导意见》规定造成发行人任何损失，实际控制人将无条件足额补偿发行人所受损失，且不因此向发行人主张任何权利，以保证发行人的利益不受影响。

　　关于业绩下滑和预测根据首轮问询函问题11、27的回复，公司2016年至2019年1-6月新增业务订单含税金额分别为96,971.09万元、130,070.10万元、89,549.48万元及46,229.12万元，2018年订单下滑明显，2019年1-6年订单未明显上升。同时，2018年和2019年上半年利润同比下滑。

　　鉴于此，上交所要求发行人：(1)补充披露2019年三季度审阅报告情况；(2)结合订单情况、验收计划等，补充披露2019年全年的业绩预测情况；(3)进一步揭示业绩下滑风险和下游行业固定资产投资周期性风险。

　　同时要求发行人进一步说明：(1)2018年新能源电池行业产能扩张情况与订单量下滑的匹配性，产品竞争力如何体现，是否与竞争对手同样的低价竞争策略来维持市场占有率；(2)2019年上半年新增订单仍低于2016年和2017年50%水平的原因；(3)所描述的行业成长性如何转为发行人的经营业绩。

　　鉴于此，联赢激光回复称，根据2019年第三季度经审阅报告，公司2019年1-9月营业收入为66,192.45万元，实现净利润5,943.43万元。结合2019年1-9月经营状况，订单情况、验收计划等，公司预计2019年全年实现收入94,000.00万元至103,000.00万元，同比变动-4.21%至4.96%；预计归属于母公司股东的净利润为8,100.00万元至8,900.00万元，同比变动-2.85%至6.74%；预计扣非后归属于母公司股东的净利润为6,600.00万元至7,300.00万元，同比变动2.19%至13.03%。

　　报告期内，发行人营业收入分别为41,620.33万元、72,777.42万元、98,130.01万元和45,061.40万元，净利润分别为6,855.32万元、8,832.00万元、8,339.57万元和3,960.34万元；2017年、2018年、2019年1-6月营业收入分别较上年同期增长74.86%、34.84%和13.03%，净利润分别较上年同期变动28.83%、-5.58%和-10.67%。2018年、2019年1-6月公司出现营业收入增速下降、净利润下滑的情况。

　　发行人表示2019年1-6月净利润较上年同期有所下降，主要系受新能源补贴政策及行业短暂调整的影响，动力电池厂商承受来自整车厂商的成本传导压力，进一步传导至动力电池设备及材料供应商，同时部分竞争对手大幅降低市场报价，部分大合同毛利率较低，使得公司综合毛利率下降。受下游行业波动、客户设备采购周期、行业竞争等因素综合影响，发行人2019年度经营业绩预测较2018年度有所波动。

　　根据业绩预告，发行人预计2019年实现收入94,000.00万元至103,000.00万元，同比变动-4.21%至4.96%，实现净利润8,100.00万元至8,900.00万元，同比变动-2.87%至6.72%，扣除非经常性损益后净利润6,600.00万元至7,300.00万元，同比变动2.19%至13.03%。2019年度营业收入及净利润可能会出现小幅度下滑的风险。

　　联赢激光坦言未来经营业绩受到宏观经济、产业政策、下游行业投资周期、市场竞争、技术研发、市场拓展等多个方面的影响，随着我【国新能源(600617)、股吧】汽车行业逐渐走向成熟，新能源补贴政策的逐步退坡，未来可能会对新能源汽车企业、动力电池企业带来一定程度的资金压力。如果下游主要客户未能及时、有效应对补贴政策的调整，新能源汽车综合成本的下降、购车需求的提升不及补贴退坡的影响，则新能源汽车的高速增长趋势可能出现放缓，将会对下游主要客户经营业绩造成不利影响，并向上游设备行业传导，进而影响公司经营业绩。如果上述影响公司经营业绩的因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司业务量出现下滑，从而对公司未来业绩带来不利影响。