是否大额资产减值进行利润调节？金科文化回函

　　3月6日，资本邦【金科文化(300459)、股吧】(300459.SZ)发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告。

　　截至2019年第三季度末，公司商誉账面余额626,100万元，其中包括并购Outfit7InvestmentsLimited(以下简称“O7_INV”)形成商誉365,097万元，并购杭州哲信信息技术有限公司(以下简称“杭州哲信”)形成商誉232,022万元，并购杭州每日给力科技有限公司形成商誉27,043万元。

　　管理部在2019年半年报问询函中要求公司分别说明杭州哲信、O7_INV等标的的商誉是否存在减值，公司回复上述商誉不存在减值损失。

　　结合游戏行业整体发展环境，标的经营业绩、财务指标变化等，说明商誉减值迹象出现的具体时点，本次减值的测算过程，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性。

　　近年来移动互联网应用发行业务受到游戏版号总量控制、版号审核趋严，国内电信运营商增值业务的行业整治等宏观政策环境的影响，移动互联网应用发行业务整体呈现精品化与向头部集中的发展特征。

　　一方面，近两年来，国内游戏版号审批一直处于趋严状态，实际发放版号数量有所减少。杭州哲信以整合长尾流量渠道进行单机休闲游戏产品发行为主要业务，尽管前期储备了大量版号，但在行业整体版号增量有限、新批版号不及预期的前提下，尤其是2019年下半年以来，上游游戏开发商的减少导致游戏内容不足，存量产品逐步上线消耗完毕，而各流量渠道对接入产品的版号合规性也提出了更高的要求。上述原因导致了杭州哲信整体业务收入下滑以及整体发行变现效率的降低，杭州哲信单机休闲游戏发行业务受到制约。

　　另一方面，自工业和信息化部发布《工业和信息化部大力核查媒体报道所涉通信服务热点问题》等文件以来，持续对国内电信运营商的增值业务进行整治，大力规范国内电信运营商的增值业务。在此背景下，尤其是从2019年第四季度开始，各运营商更是采取了限制推广规模、暂停计费接入业务的措施。尽管杭州哲信发行的部分产品持续被列入咪咕互娱的月度优质业务，但仍然无法获取计费接入支持。上述运营商政策的调整，直接导致了杭州哲信短代支付收入的急剧下滑，盈利能力大幅下降。与此同时，随着公司对O7_INV的并购完成，公司发展战略更加明晰，强调聚焦以“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的全栖IP生态运营发展，加强线上推进移动应用、动漫影视，线下布局IP衍生品与授权业务、主题乐园等连锁业态。因此，非“会说话的汤姆猫家族”IP相关业务逐渐边缘化，杭州哲信移动互联网应用发行业务处于战略收缩状态。

　　受行业政策及市场的影响，杭州哲信虽然采取多种应对措施以减少行业及市场对其业务的影响，但自2019年第四季度以来，杭州哲信业务数据持续下滑，且预计短期内无法得到改善，相关商誉资产发生明显减值迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，公司于年度终了时根据游戏行业发展趋势和移动支付受限、公司业务发展战略调整等内外因素影响，以及杭州哲信实际经营情况，公司采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行初步测算。比较资产组的账面价值(包括所含商誉账面价值)与其可收回金额，资产组的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中预计未来现金流量对其进行折现后的金额确定。根据上述测算过程，公司拟对杭州哲信资产组计提减值准备合计232,021.65万元，相关会计估计及会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司将聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并将合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。最终商誉减值准备金额以评估机构评估、审计机构审计结果为准。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，对因企业合并所形成的商誉，无论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司严格按照上述规定，聘请专业评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日进行评估，确保在商誉资产存在减值的情况下及时足额的计提减值。

　　(1)2017年对杭州哲信商誉减值测试情况

　　2017年度，公司聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对杭州哲信于评估基准日的商誉所对应的资产组可回收价值进行评估，并合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。根据银信咨报字(2018)沪第037号资产评估报告，在估值基准日2017年12月31日，采用收益法确定的杭州哲信资产组可回收价值大于包含商誉的资产组的账面价值，因此2017年末无需对杭州哲信的商誉计提资产减值准备。

　　(2)2018年对杭州哲信商誉减值值测试情况

　　2018年度，公司聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。根据银信财报字(2019)沪第197号资产评估报告，在评估

　　基准日2018年12月31日，采用收益法确定的杭州哲信资产组可回收价值大于包含商誉的资产组的账面价值，故2018年末无需对杭州哲信的商誉计提资产减值准备。

　　公司认为，根据相关中介机构评估、审计机构审计结果，以前年度商誉减值准备的计提是充分和准确的。

　　此外，管理部要求公司说明是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形，并要求会计师就公司上述资产减值的计提过程及合理性发表意见。

　　金科文化回复：综上所述，公司认为不存在通过大额资产减值准备进行利润调节的情形。会计师将在相关审计工作完成后，就公司上述资产减值的计提过程及合理性发表专项意见。

　　此外，近日，金科文化于近日收到公司持股5%以上股东王健的《关于股份减持情况的告知函》，获悉其通过大宗交易的方式减持其持有的公司股份610万股，占公司总股本(已剔除回购股份数，下同)0.17%。

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