年报问询回复再惹争议，盛达资源被深交所追问

　　4月3日，资本邦【盛达资源(000603)、股吧】(000603.SZ)发布公告称，对2019年年度报告进行事后审查，并于3月20日向发出年报问询函(公司部年报问询函〔2020〕第2号)，于3月31日披露了《关于2019年年报问询函回复的公告》，进行审查。

　　1.年报显示，并购重组标的内蒙古金山矿业有限公司(以下简称“金山矿业”)、内蒙古光大矿业有限责任公司(以下简称“光大矿业”)、赤峰金都矿业有限公司(以下简称“赤峰金都”)2019年度业绩承诺完成率分别为105.31%、108.76%、104.56%。

　　复函显示，金山矿业分季度的营业收入分别为4477.81万元、108.85万元、3194.48万元及2.06亿元。其中第四季度的营业收入为前三季度营业收入总额的2.65倍，占全年营业收入的72.6%。复函称“金山矿业除了受前述因素影响，还受生产周期较长的影响，使得第四季度销售较为集中。金山矿业的选矿分为粗选和精选(冶炼)两个步骤。金山矿业位于内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗，当地每年11月至次年3月处于严寒状态，导致粗选工序(从原矿至粗银含金)开工时间基本为4月，停产时间基本在11月中旬;精选工序(从粗银到金银锭)一般为每年的10月至次年4月。因此一般情况下，金山矿业产出产品达到可销售状态的时间为每年6月以后(前两个季度销售的产品主要是上年产品库存和当年精选工序生产的产品)”。：(1)结合金山矿业各项工序的开工时间，各季度的销售计划、各季度销售单价、相关有色金属价格波动等情况，以及以往年度的季度销售情况，进一步补充说明金山矿业在2019年第四季度出现集中销售的原因;(2)详细说明金山矿业第四季度的主要销售客户、销售内容及期后回款情况，以及主要客户是否为公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高的关联方。年审会计师说明对金山矿业的营业收入、应收账款执行的审计程序及获取的审计证据，包括但不限于重大销售合同的审阅情况、收入确认时点及金额、应收账款函证、期后回款等情况。2.年报显示，2019年分季度营业收入分别为5.65亿元、5.92亿元、7.99亿元及9.43亿元，分季度归属于上市公司股东的净利润分别为9728.94万元、1.15亿元、1.28亿元及1.08亿元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2.25亿元、1.47亿元、3.22亿元及3.54亿元。复函称，上述分季度财务数据波动主要是季节性因素、销售计划等所致。然而，2018年年报显示，分季度的营业收入分别为2.98亿元、5.87亿元、10.45亿元及4.73亿元，分季度归属于上市公司股东的净利润分别为8879.05万元、1.06亿元、1.33亿元及8337.6万元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2532.23万元、3.69亿元、-1.2亿元及5.66亿元。此外，复函显示，2019年一季度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为根据公司所处行业及生产经营特点，公司一季度销售回款较少、一季度支付了较大金额的购买商品、接受劳务的现金，支付了大额税费。(1)说明2019年四个季度经营活动产生的现金流量净额的波动情况与2018年显着不同的原因;(2)结合2018年三季度营业收入及归母净利润为四个季度最高的背景，说明2018年三季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因。

　　3.复函显示，除对个别常年合作的贸易商允许留有少量尾款外，公司对贸易商，均采取先款后货的结算方式。补充说明是否有现金交易。如有，补充说明：(1)现金交易的金额、占比，现金交易的必要性，是否符合行业惯例;(2)控股股东、实际控制人及董监高是否与现金交易对方存在关联关系及资金往来。年审会计师核查并发表意见。

　　4.补充说明报告期销售回款是否存在第三方回款情形。如是，进一步补充说明：(1)第三方回款的金额、占比，必要性及商业合理性;(2)控股股东、实际控制人及董监高是否与第三方回款的支付方存在关联关系及资金往来。年审会计师核查并发表意见。年审会计师结合问题2、3、4说明对银行流水的核查情况，是否发现异常。

　　5.复函显示，2016年至2019年年报的“重要在建工程项目本期变动情况”部分未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等年报披露要求，完整披露在建工程的预算、工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化情况、资金来源等重要信息。复函显示，未按规定披露的原因为“披露在建工程项目时，由于一个矿山对应一个子公司，因此以矿山为主体，把一个矿山的在建工程项目的合计数作为一个项目披露，对于其中个别项目，每年初有作业计划，由于每年都会持续增加，所以没有固定的预算数。为确保数据披露的准确性，附注中的在建工程项目预算进度表就未进行相关披露”。在一周左右的时间内将四个会计年度在建工程预算数、工程累计投入占预算的比例、工程进度等全部补充披露，但相关“工程项目”名称与历年年报并不相同。此外，2019年年报未按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》披露报告期内的矿产勘探活动及资源储量情况等信息。：(1)说明董事会、监事会及高级管理人员是否对年报编制或年报审核勤勉尽责，是否按照《规范运作指引》第2.4.5条、第3.3.20条等规定履职;如是，进一步说明履职的具体情况，未发现历年年报有重要信息遗漏的原因及合规性;(2)说明在以往年度年报无法披露在建工程具体信息，而在复函中一次性补充披露四个会计年度在建工程信息的合理性，复函中披露的数据是否准确，是否与复函所述“没有固定的预算数”、“为确保数据披露的准确性，附注中的在建工程项目预算进度表就未进行相关披露”矛盾;

　　(3)说明在无法确定相关工程预算、工程进度等情况下，确定在建工程转入固定资产的依据及合规性，是否存在达到转入固定资产时点但未转固的情形，是否存在规避计提固定资产折旧情形;年审会计师详细说明对在建工程实施的审计程序及获取的审计证据，包括但不限于在建工程的盘点情况、在建工程转入固定资产的确认依据等，并说明上市公司无法确定相关工程预算数及工程进度的情况下，审计是否受限，对审计意见的影响(如有);(4)说明复函与已披露年报中多个在建工程项目名称及数量无法一一对应的原因;(5)结合历次募集资金及其使用情况，说明资金来源涉及募集资金的在建工程是否按照前期披露的募集资金使用计划进行项目开展。

　　6.复函显示，与原子公司银川盛达昌盛投资股份有限公司(以下简称“银川盛达”)有资金往来款1.79万元，2018年，将银川盛达的控股权转让给了控股股东甘肃盛达集团股份有限公司，由此该款项从母子公司之间的往来余额变成了关联方之间的往来余额。该笔款项属于经营性往来，目前也已结清。《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》显示，2019年初仍然有对银川盛达的其他应收款1.79万元。

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