上纬新材回复科创板意见落实函：公司在SAP系统的使用上已经实现完全隔离

　　7月7日，资本邦获悉，上纬新材料科技股份有限公司(下称：上纬新材)近日披露科创板上市审核中心意见落实函的回复。

　　风险方面，上纬新材表示，截至招股说明书签署日，上纬投控是公司的间接控股股东，系台湾上市公司，第一大股东蔡朝阳持有上纬投控13.23%股份，蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控23.58%的股份且不存在一致行动关系，任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，股权结构分散，因此上纬投控无实际控制人导致公司无实际控制人。

　　在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。

　　此外，由于公司无实际控制人，上市后可能会成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。

　　关于未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据是否充分，上纬新材表示，上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。自上纬投控成立以来，共进行过两次董事增选或改选，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，为避免无股东提名董事的情况，两次董事增选或改选再由蔡朝阳以股东名义进行提名。

　　因此，上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东行使该等权利的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制。

　　上纬投控根据公司当前阶段发展目标，从延揽人才的需求出发，遴选董事候选人。目前，上纬投控董事会成员结构多元，董事会成员均具有丰富的专业或行业背景，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见。

　　综上，最近两年，上纬投控股权结构分散，蔡朝阳及其持股亲属可实际支配公司股份表决权未超过30%;蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对股东会的决议产生重大影响;蔡朝阳及其持股亲属通过实际支配上纬投控股份表决权无法决定董事会半数以上成员的任免;上纬投控公司治理制度健全，董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，公司无实际控制人，认定公司无实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　关于公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离，上纬新材称，截至意见落实函回复出具日，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现完全隔离。

　　2019年12月，公司与第三方专业机构Collective Elite

　　Limited(“华威仲成”)签订SAP系统分离专项合约，聘请其对公司与控股股东的业务数据、财务数据、信息系统和设备等进行分离。

　　2020年4月，公司完成新的独立机房的建设，并采购了新的SAP系统服务器，于2020年4月19日按计划完成SAP系统环境的拆分，并由上纬新材资讯部向管理层提交了专案结案报告。

　　至此，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现完全隔离。截至本意见落实函回复出具日，公司的SAP系统运行正常。

　　关于公司是否拥有独立运行的业务及财务系统，上纬新材表示，公司拥有独立运行的业务及财务系统，具体体现如下：

　　1、资产独立，物理隔离。公司的SAP系统相关资产与控股股东的SAP系统相关资产相互分离、彼此独立，公司建立了新的机房用于专门存放公司的SAP系统服务器，机房仅允许公司员工进入，实现了SAP系统在物理上与控股股东的完全隔离。

　　2、系统完整，账号独立。公司的SAP系统及账号与控股股东的SAP系统及账号相互独立，各自构成独立的业务及财务系统，公司买断了所使用的SAP账号，独自拥有账号的使用权，与控股股东账号不存在交叉、混同使用的情况。

　　3、独立运作，界限清晰。公司的SAP系统与控股股东的SAP系统各自权限范围清晰，互不相通，各自系统中不存在对方的数据信息，也不存在读取、调用对方数据的权限。两套系统各自独立运转，互不干涉，上纬新材业务和财务人员在公司SAP系统中独立操作，相关信息不通过控股股东的SAP系统传输也不储存在控股股东的服务器中，上纬新材和控股股东在系统使用过程中完全独立进行。

　　4、部门分属，人员独立。公司设立了专门的资讯部，负责SAP系统及设备的日常管理与维护工作，相关人员均为公司正式员工，与控股股东的IT部门在人员、管理、办公场所等方面均不存在交叉重合的情况。

　　综上所述，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现了完全隔离，公司拥有独立运行的业务及财务系统。

　　公司持股平台中存在部分关联方员工持股的情形，关于股份支付安排的原因和具体情况，上纬新材表示，持股平台增资行为系100%单一大股东的整体安排。2016年3月前，发行人由上纬投控100%最终控股，上纬投控于2016年实施集团股份支付计划，在金风投控增资上纬有限的同时，通过4家集团员工持股平台增资上纬有限以激励和绑定上纬投控的优秀员工，包括发行人、上纬投控及其他关联公司员工。上述持股平台增资公司的安排经上纬投控董事会、公司董事会和股东会批准。

　　2016年3月，金风投控与四家持股平台作为出资方共同与发行人签署了《增资协议》，约定金风投控以人民币30,000万元认缴新增注册资本2,446.91万元(折合12.26元/股)、四家持股平台以人民币2,992.15万元，认缴新增注册资本304.70万元(折合9.82元/股)，入股价差2.44元/股。

　　入股当时，阜宁上质、阜宁上信、阜宁上诚均为发行人员工持股，FRIENDLY萨摩亚中存在部分关联方员工持股的情形。关联方员工人数、入股金额、与同期入股公允价格的差额等详细情况如下： (图片来源：上纬新材科创板上市审核中心意见落实函的回复)

　　关于公司未确认股份支付费用处理的合理性，上纬新材称，上述发行人持股平台中存在的部分关联方员工持股没有在发行人层面确认股份支付费用，是因为该等关联方员工没有为发行人提供服务，不满足股份支付的规定。具体情况如下：

　　发行人层面，发行人为获取上纬新材职工提供服务而授予权益工具的交易构成股份支付，发行人就获取上纬新材员工服务确认股份支付费用并计入损益;发行人未获得关联方(即上纬投控及同受其控制的发行人关联公司)员工的服务，不满足股份支付的确认条件，因此不予确认相关股份支付费用。

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》及应用指南、《企业会计准则解释第4号》第7问规定，集团股份支付安排中，“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”，因此，受益关联方(即取得服务的上纬投控及同受其控制的发行人关联公司)的个别报表确认该等以权益结算换取其员工服务相关的股份支付费用。

　　综上所述，持股平台中存在部分关联方员工持股是彼时100%单一大股东对上纬投控集团(包含发行人与发行人关联方)的核心员工进行股权激励的整体利益安排，由于发行人没有获得关联方员工的服务，不满足股份支付确认条件，因此未在发行人层面确认股份支付费用，上述不确认股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。

　　上纬新材称，实施上述股权激励前，公司系上纬投控间接持股100%的公司，无其他第三方外部股东。该次增资交易同步引入第三方投资者金风投控及4个员工持股平台向公司增资，该增资经100%控股股东(上纬投控)、4个员工持股平台及金风投控协商一致签约达成，并于2016年3月经公司董事会和股东会审议通过。增资稀释了原单一大股东的股权，在公司公允价值一定的前提下，控股股东享有的公司权益价值实际被稀释，并未因此受益，控股股东不存在损害发行人利益的情形。

　　2020年7月5日，直接控股股东SWANCOR萨摩亚向公司出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认将由其就公司关联方员工间接认购公司股份价格(9.82元/股)与同期第三方投资人金风投控入股的公允价格(12.26元/股)之间的差额部分对公司进行补偿，合计补偿金额236.66万元。

　　上述补偿款计入公司资本公积，对公司报告期内财务报表相关科目不产生影响。

　　综上，上纬新材直接控股股东已就关联方员工与第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿的调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与同期第三方投资人入股价格一致，交易公允。发行人不存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形未损害发行人利益。

　　头图来源：123RF

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