监管强光“穿透”隐匿式易主 潜藏多重风险

　　监管强光“穿透”隐匿式易主 潜藏多重风险 2017年06月27日 13:29来源：上海证券报 例如，凯瑞德的卖壳意愿就可谓“司马昭之心”。今年3月27日公司称，第一大股东第五季实业所持有的公司11.61%股权虽已全部被司法冻结，但其拟与张培峰就11.61%股份所对应的投票权委托等事宜进行磋商，该事项可能会导致公司实际控制人变更。不过，此次交易被交易所的一纸问询函挡了回去。由于公司和实控人、董事长吴联模均处于证监会立案调查期间，交易所要求其说明委托11.61%股份投票权的行为是否合规、是否违反相关主体曾作出的承诺。公司4月12日披露，大股东第五季实业与张培峰就投票权委托相关事宜尚未达成一致，故终止股票投票权委托。 投票权委托虽然终止，但是从一系列动作来看，第五季实业已实质让权给张培峰，至于两者是否存在桌下协议，则不得而知。3月24日，原实际控制人吴联模因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事、董事长职务及其在公司董事会各专门委员会中的任职，此后将不在公司担任其他职务。4月13日，公司董事会则选举张培峰为继任董事长，此后，张培峰开始在二级市场增持股票。截至6月15日，张培峰已持有公司880.06万股，占比5%，并表示拟于未来12个月内继续增持。

　　此外，威华股份近期宣布易主盛屯集团也颇有看点，此次易主历时长达一年，分为股权协议转让和投票权委托两步交易。2016 年6月17日，盛屯集团与威华股份原实际控制人李建华签署了《股份转让协议》，受让李建华持有的威华股份4000万股（占比8.1516%），当初盛屯集团仅表示参股是为了“获取未来投资收益”。

　　今年6月15日威华股份进一步宣布，李建华拟将其持有的威华股份10.49%股权对应的表决权以及提名和提案权委托给盛屯集团行使，本次交易不涉及资金。至此，盛屯集团可支配的表决权达到18.64%，成为第一大股东，公司实控人变更。回过头来看，二者是否在当初就有更深层的考虑，值得玩味。

　　在分析人士看来，表决权委托会导致上市公司双层或多层股权结构，存在一定风险隐患。例如，如果股东之间发生分歧，可以随时撤销表决权委托，这对上市公司经营和治理都是非常不利的。上海明伦律师事务所律师王智斌认为，一定程度上的股权分离，可能会导致股东滥用权力等新问题出现。

　　控制人套现退位

　　纵观上述股权转让，控制人套现意图明显。例如，在上述威华股份案例中，盛屯集团与威华股份原实际控制人李建华的8.1516%股权协议转让价格为4.93亿元，投票权委托不涉及资金。而李建华除了协议转让，还在不断通过大宗交易减持，其于2016年6月份大宗交易减持了2450万股，占比4.9928%，套现2.67亿元；又在今年1月份减持了2400万股，占比4.89%，套现2.28亿元。这两笔大宗交易的合计套现金额高达4.95亿元。

　　也就是说，目前李建华已减持套现9.88亿元，手中还持有10.49%股权。与之形成对比的是，威华股份2014年至2016年的累积净利润却为亏损1.6亿元。

　　融钰集团（原“永大集团”）从2011年10月上市到创始人吕氏家族2016年7月清仓离场，吕氏家族在不到5年的时间内完成了家族财富的快速积累。资料显示，吕氏家族通过多次减持套现67.6亿元。尤其2016年“汇垠系”耗资21.5亿元收购融钰集团的交易，资金链颇为繁复和隐蔽，但最终在监管追问之下逐渐还原。

　　资深投行人士认为：“在当前重组监管中，对上市公司实际控制人的限制较多，通过有限合伙企业的结构设计，认定上市公司无实际控制人，之后的资本运作更为灵活。但同时，这种模式隐匿了金主及操控方，可在幕后实施控制权的转移交易。最核心的是，在多层通道掩护下，收购方可通过调整劣后方的出资份额，实现控制权的事实转移。”

　　不过，此类交易已经引起监管层警惕，监管层密切关注大股东转让部分股权、投票权委托或股票质押等多次操作之间，是否构成一揽子交易，是否导致控制权实质性变更。