华侨基金解读私募资管新规落地 强调风险进一步保护投资者利益

　　本报记者赵耘旎

　　近日，证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(简称《资管细则》)及其配套规则，作为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(简称《指导意见》)配套实施细则，自公布之日起施行。

　　根据中国基金业协会的数据，截至2018年6月30日，证券期货经营机构私募资管业务规模合计27.77万亿元。此次《资管细则》的施行，会对这近28万亿的资金市场产生怎样的影响呢？

　　相关基金、证券、期货行业专业人士对此做了详细解读。

　　业内人士认为，《资管细则》适用的是证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司，换句话说就是证监会管理的持牌金融机构。而适用于第三方私募基金管理人的具体细则仍待证监会私募部起草，但是在投资者保护方面，目前主流私募基金公司早已和证券、期货、公募基金公司等一样遵守《资管细则》。

　　向上、向下穿透资金

　　《资管细则》加强了对投资者适应性管理，明确证券期货经营机构应当切实履行投资者适当性管理义务，“向上穿透最终资金来源，向下穿透最终资金投向”，遵循风险匹配原则。此外，证券期货经营机构设立的资管计划，若其委托资金来源于公募产品，仅需识别至公募产品，无需向上识别最终投资者。

　　向上穿透即在投资认购私募基金产品前由管理人对合格投资者身份进行核查验证，核查资金来源；向下穿透主要由管理人设置了基金资产、财产的第三方机构托管或监管以避免资金挪用、设立资金池、嵌套、金融套利等违规情形，并定期公布季度、年度产品运营报告，及时披露产品的实际资金投向及流向。私募基金产品在核查验证合格投资者方面，要求合格投资者具备相应风险识别能力和风险承担能力，单只私募基金的起投金额不低于100万元，同时法人组织投资者的净资产不低于1000万元，个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元，因此就私募基金产品合格投资者的向上穿透认定标准而言，实际上是高于此次证监会体系私募资管计划产品《资管细则》的相关要求的。

　　华侨控股旗下华侨基金管理有限公司(简称“华侨基金”)投行部投资总监钱进表示，“向上穿透最终资金来源，向下穿透最终资金投向”这一条，不少私募基金公司早已在募集过程中进行了实践。

　　“比如在核查验证投资者的投资资金来源的实际操作中，华侨基金会要求个人投资者提供银行账户的余额数字，或者存续期间的金融资产文件，或者金融机构盖章证明文件，或者提供单位出具的收入证明等等”，钱进表示，“向下穿透最终资金投向”则在每份基金合同中明确约定了基金产品的最终投向。

　　风险匹配信息透明

　　在风险匹配方面，此次《资管细则》要求证券期货经营机构严格履行适当性管理义务，充分了解投资者，对投资者进行分类，对资产管理计划进行风险评级，遵循风险匹配原则，向投资者推荐适当的产品，禁止误导投资者购买与其风险承受能力不相符合的产品，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划。法律界人士表示，遵循风险匹配原则，基金产品都有相应的风险等级，投资者也会接受风险测评，签字确认风险揭示书等，这就可以把风险承受能力较弱的普通投资者隔离在外，也实现了产品和投资者两者风险等级的匹配。

　　此外，《资管细则》要求做实做细信息披露。系统梳理证券期货经营机构应当提供的信息披露文件，细化计划说明书、风险揭示书、资产管理计划季度报告和年度报告编制要求，要求向投资者揭示产品投向及持续运作情况；提升资管计划净值等重要信息的披露频率；要求设置专门部门或者专岗负责信息披露工作；针对信息披露的突出问题，禁止以任何方式承诺保本、保收益或限定损失，明确分级资管计划应当披露各类别份额净值。

　　华侨基金投后管理部负责人表示，一般情况下认购了某一私募产品的投资者，都可以收到管理人定期公布的该产品季度报告、半年报告或年度报告，以详细、全面地了解该基金产品的持续运作情况。

　　此外，针对私募资管业务投资运作中损害投资者利益的突出问题，《资管细则》予以针对性规制。包括合同变更、关联交易等事项须事先征得投资者同意；明确资管计划费用列支要求，资管计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与募集有关的费用，不得在计划资产中列支；规范业绩报酬提取，限定提取频率和提取比例等。

　　作为类比，在私募基金产品的合同中，就有独立的章节来列出基金合同的变更、产品存续期间各种可能产生的费用以及业绩报酬提取的约定。钱进说，只要在产品合同中将这些问题约定清楚，也是对投资者利益的一种保护。

　　钱进认为，《资管细则》在募集销售、信息披露、投资运作等环节，进一步强化了对投资者合法权益的保护，秉承“卖者尽责，买者自负”的基本原则。监管部门对资管行业和资管业务的大监管将更为细化，也将促使投资者越来越专业化，“这其实是双赢的局面”，钱进表示。