规范之后，首例针对券商私募子公司罚单来了！没完成整改就展业？监管说NO

　　广东证监局最新挂出一则处罚决定，责令万联证券增加内部合规检查次数并提交报告。

　　据了解，起因是万联证券旗下的私募基金子公司万联天泽，在完成组织架构规范整改公示之前就实际开展业务，其中有5只违规产品出现投资者首笔款项缴款的情况。

　　这可能是2017年9月证监会强调相关规范要求之后，首例针对券商私募子公司的罚单。

　　万联证券被责令增加合规检查

　　4月19日，广东证监局发了一则监管措施决定，责令万联证券增加内部合规检查次数并提交合规检查报告。

　　处罚决定称，万联证券的私募投资基金子公司万联天泽资本投资有限公司（简称“万联天泽”）在完成组织架构规范整改公示前实际开展业务，且在2017年9月证监会强调相关规范要求后仍有5只违规产品出现投资者首笔款项缴款的情况。

　　中国证券投资基金业协会显示，万联天泽旗下备案的私募基金产品共有10只，这10只产品的成立时间由4只是在2018年。

　　监管认为，万联天泽的上述行为违反了《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第三十七条的规定，反映了对子公司经营管理行为的合规性监督检查不到位。

　　具体而言，规范要求“发布之日起十二个月内，证券公司及其私募基金子公司应当达到本规范的要求；规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的，不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期。”

　　因此，广东证监局决定责令，万联证券增加内部合规检查次数并提交合规检查报告，要求自本监管措施下发之日起6个月内，每2个月对子公司经营管理行为的合规性和组织架构规范整改工作的落实情况开展一次内部合规检查，及时发现违法违规行为和风险隐患并予以改正消除，根据检查情况切实完善管理制度和内部控制措施，并在每次检查后10个工作日内，向证监局报送合规检查报告。

　　券商私募子公司规范进行时

　　实际上，2016年12月30日，中证协发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（简称“管理规范”）到2017年末，一年的整改期限就满了。

　　但截至2017年末，已公布的四批券商私募子公司规范名单中，共计有51家券商私募子公司拿到准生证，这51私募子公司来源于37家券商。

　　也就是说，当时还有大部分券商的直投子公司未完成整改，监管层的要求是“不得新增业务”和“存量到期前不得开放申购或追加资金、不得续期”。

　　直到今年，中国证券业协会还在陆陆续续公布整改方案经认可的名单，最新一批是2月1日公布规范平台名单（第十一批），包括【中原证券(601375)、股吧】、首创证券、东方证券、中信建投、国都证券等券商及其私募基金子公司。

　　经整改规范的券商及其私募基金子公司，主要满足以下几条规定：

　　1、证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司，不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资。

　　2、私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方需求等需要下设基金管理机构等特殊目的机构的，应当持有该机构35%以上的股权或出资，且拥有管理控制权。

　　3、私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。

　　4、私募基金子公司下设的基金管理机构，只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确，不得交叉重复。

　　不过有些规定存在弹性空间，比如“每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家”，但实际上有中信、银河、光大、【第一创业(002797)、股吧】、中金、海通、招商、中信建投等券商的私募基金子公司都不只一家，中信和中金甚至分别拥有5家。

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