加拿大私募市场:加拿大豁免发行证券大体包含几种情况?

    来源: 互联网 作者:佚名

    摘要: 根据NationalInstrument45-106规定,加拿大豁免发行证券大体包含以下几种情况:1.非公开发行豁免(PrivateIssuerExemption)如果一家公司不想向证监会提交招股说明

      根据National Instrument 45-106规定,加拿大豁免发行证券大体包含以下几种情况:

      1.非公开发行豁免(Private Issuer Exemption)

      如果一家公司不想向证监会提交招股说明书,公开发行证券,可以选择非公开发行证券。所谓非公开,就是不能向公众发行,只能向特定对象或内部人士发行证券,如企业董事、高管、雇员或具有管理权力的人员;董事、高管或管理人员的家庭成员(配偶、父母、祖父母、兄弟、姐妹或子女),个人非常亲密的朋友,或交易频繁密切的企业;现有的证券持有人;受认可的投资人。如果企业股份持有人向其家庭成员转让或转售证券,也在豁免之列。

      不过,需要注意的是,选择通过非公开发行获得豁免时,证券法还有份额限定。根据National Instrument 45-106,这种豁免证券的持有人数,除去雇员和原雇员以外,不得超过50人;企业章程、备忘录或股东协议等,都必须明确股份不得随意转让或转售。

      反过来,如果发行份额超过50,企业将立刻失去豁免证券发行资格,必须改为申报人(reporting issuer)身份,按照上市公司标准向证监会注册和定期报告。

      因此,一个企业要想确保非公开发行豁免资格,必须确保不能向公众随意出售,不能让证券持有人(不包括员工和前员工)超过50人,也必须避免持有人随意转让或转售。企业要在证券认购协议和档案中,明确记录投资者的身份信息和企业关系。

      2.最低投资额发行豁免(Minimum Investment Amount Exemption)

      如果拟发行证券的最低限购额为15万 加元,则不需向证监会注册和提交招股说明书,只要提交一份豁免申请报告即可。证券法这样规定的目的,是默认投资15万加元以上的投资者,拥有较为雄厚的经济实力,熟悉私募市场规则,能够承担潜在的风险。

      3.面向符合资质投资者发行豁免(Accredited Investors Exemption)

      这个豁免条件,实际上是对上一种豁免的扩展。上一种豁免主要考虑限购额度,这一种豁免,则是对投资者实力的一种整体评估。证监会制定了一套认定标准,符合标准的即为符合资质投资者(accredited investors);面向符合资质的投资者发行证券,可以享受豁免资格。至于哪些人属于符合资质的投资者,下期专栏会详细说明。

      4.面向员工发行豁免(Employee, Executive Officer, Director and Consultant Exemption)

      如果一个企业给员工、主管、董事和顾问发放证券,相当于内部集资,集资者相对了解产品信息,被欺骗的风险较小,所以同样不需要提交招股说明书。不过,National Instrument 45-106对"顾问"有明确界定:与证券企业签署正式合同,长期为提议提供技术或咨询服务,并且介入公司核心运营,而不是一般性的指导顾问。

      5.面向亲友发行豁免(Family, Friends and Business Associates Exemption)

      这种豁免又是对上一种扩面的扩展。据此,不仅面向企业董事、高管、管理者的证券可以享受发行豁免证券,而且面向其家庭成员(含配偶、父母、祖父母、兄弟、姐妹或子女)、亲密朋友或关系密切企业发行的证券,也可以享受豁免发行资格。

      这里的"亲密朋友"和"关系密切企业"也有明确界定,前者特指与发行企业高层认识时间长,足以了解其能力和信誉,不会盲目认购的亲密朋友;后者特指与发行企业高层来往密切,对其董事、高管或管理人员的能力和信誉拥有充分了解,不会轻易受骗的相关企业。

      享受这项豁免对投资人的数量没有限制,对投资的总额也没有上限。但是发行商如果利用这项豁免权,向大批的投资者发放证券,很可能会引起证监会的注意,进而调查是否所有的投资者都能满足家庭成员、亲戚朋友、或相关企业的要求。

      6.发行备忘录豁免(Offering Memorandum Exemption)

      发行备忘录(Offering memorandum)与前文招股说明书(Prospectus)不是一回事。招股说明书是向证监会注册时提供的公开招股说明,是必须让大众知道的相关信息;而发行备忘录则是发行企业向证监会提供的证券发行备案,包括发行信息和投资者的基本权利,不必公开。

      与前五种类型相比,招股备忘录豁免是最宽泛的,没有限定认购额度、人数或者认购对象。发行企业可以向任何机构或个人发行任何额度的证券,但是必须满足三个条件:一是只能发行自己企业证券,不能代替他人发行;二是必须与投资者签署风险认可表,并提供认购备忘录;三是发行证券10天之内,向证监会提交发行备忘录。

    关键词:

    豁免,证监会,Exemption

    审核:yj127 编辑:yj127

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