亮剑！知名量化私募被暂停产品备案！还有机构被撤销管理人登记

　　私募基金“扶优限劣”又有新动作。

　　9月23日，中国证券投资基金业协会在官网披露了对3家私募的纪律处分决定书，分别是上海红墙泰和基金、上海汉心景红投资和深圳市乐创财富资本。

　　其中，知名量化私募基金上海红墙泰和因未严格落实合格投资者审查要求、内控制度不健全等被暂停私募基金备案6个月。在管产品已全部清盘的深圳乐创财富资本则被撤销私募基金管理人登记。上海汉心景红投资则因管理人登记信息与实际情况不符被要求限期整改。

　　业内人士指出，随着私募基金发展进入“快车道”，加强行政监管，完善行业自律自治，是私募基金业长期不变的重要课题。私募基金行业在展现全新爆发活力的同时，投资者也需擦亮双眼，警惕违法违规私募私募基金管理人则需牢记监管红线，增强合规意识，保护投资者权益。

　　知名量化私募上海红墙泰和被暂停备案

　　被纪律处分的上海红墙泰和基金是一家知名的量化私募基金。

　　中基协备案信息显示，上海红墙泰和基金成立于2013年11月14日，登记时间2016年11月11日，法定代表人为郑玉峰，目前在管基金62只，管理规模区间20亿元—50亿元。

　　中基协公布的《纪律处分决定书》显示，上海红墙泰和基金存在以下三项违规行为：

　　一是未严格落实合格投资者审查要求。红墙泰和发行管理私募基金产品“金湖AI对冲八期私募基金”，未要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，未合理审慎地审查投资者是否符合合格投资者。

　　二是内控制度不健全。根据红墙泰和对协会的核查回复，曹某系其销售人员，主要职责是为红墙泰和介绍客户，红墙泰和向其发放工资并缴纳社保，但并未为其建立保存人事档案，且对曹某与红墙泰和之间关系性质界定不清。中基协认为，募集环节系私募基金产品设立运营的重要环节，红墙泰和对涉及募集业务的人员情况不能有效掌握管理，反映出公司内部控制制度存在较大缺陷。

　　三是未按要求配合协会自律管理。在协会自律检查过程中，就曹某是否为红墙泰和员工多次询问，直至协会出具相应证据，红墙泰和才予以认可，但此后回复口径仍前后不一，且未能给出合理解释，严重影响了自律检查效率。

　　对于这三项违规行为，上海红墙泰一一提出了申辩意见，但协会审理认为申辩意见均不能成立。

　　中基协决定对红墙泰和作出“公开谴责，暂停受理私募基金备案6个月”的纪律处分。

　　此外，中基协官网备案信息还提示了上海红墙泰和“注册地与办公地不在同一证监会辖区”“填报的最近年度经审计的财务信息显示，其审计意见类型非标准无保留意见”等信息。

　　对“拼团代持”敲响警钟

　　在对上海红墙泰和的审查意见中，协会根据相关法院民事判决书发现，“金湖AI对冲八期私募基金”中还存在多名非合格投资者由一名投资者代持份额的情形。

　　从监管设立合格投资者门槛至今，“委托投资”“拼团代持”等现象暗流涌动，此次协会的纪律处分也再次对这些行为敲响了警钟。

　　一位业内人士告诉记者，私募基金和公募基金最大的区别在于，私募基金是通过合格投资者制度、非公开募集和适当性管理制度来区分出具有相当的风险识别能力和风险承受能力的投资者。向合格投资者之外的个人募集资金一直为监管部门所严令禁止。

　　《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》明确，格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织：第一，具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。第二，最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

　　最高人民法院2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中提到，因金融消费者故意提供虚假信息、拒绝听取卖方机构的建议等自身原因导致其购买产品或者接受服务不适当，卖方机构请求免除相应责任的，人民法院依法予以支持，但金融消费者能够证明该虚假信息的出具系卖方机构误导的除外。

　　乐创财富“劣迹斑斑”被撤销登记

　　受到纪律处分的三家私募中，深圳乐创财富资本可谓“劣迹斑斑”。

　　中基协备案信息显示，该私募成立于2013年8月22日，目前已无在管基金。诚信信息和提示信息显示，该机构机构处于失联(异常)状态；未按要求按时提交经审计的年度财务报告、信息报送异常情形已经超过一年且尚未整改；在协会从业人员管理人平台中注册的全职员工数量少于5人。

　　中基协此次公布的《纪律处分决定书》显示，深圳乐创财富资本有两项违规行为，一是高管钟浩翰未按要求配合行政监管且不配合协会自律检查；二是未向协会报告控股股东及实控人变更等重大事项，且未变更登记信息。

　　事实上，今年1月初，在协会公布的第四十二批疑似失联私募机构名单中，深圳市乐创财富资本管理有限公司就位列其中。

　　此外，深圳乐创财富资本负责人钟某某在2021年8月接到了深圳证监局的监管约谈通知。深圳证监局通过公开通知的形式向钟某某告知，请其自通知公告之日起的十个工作日内与证监局指定电话联系，进一步确定监管约谈时间及配合提供有关资料的具体要求。如仍拒不履行配合义务，将采取进一步惩戒措施。

　　对于深圳乐创财富资本的违规事项，中基协做出撤销乐创财富私募基金管理人登记的纪律处分。

　　上海汉心景红投资则因为管理人登记信息与实际情况不符：一是公司在登记法律意见书中报告的风控经理孙大伟实际从未聘用过；二是公司高级管理人员景一的学历、工作履历与实际情况不符。中基协决定，对汉心景红公开谴责，并要求其限期改正。