自2019年12月份分拆上市规则落地以来，资本市场首单“A拆A”落地

　　2019年12月13日，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，明确了分拆试点的条件。时隔一年，截至2020年12月9日，累计56家上市公司发布分拆计划。从行业来看，电子、医药生物和计算机行业公司数量较多，分别有10家、8家和5家。

　　粤开证券研究院负责人康崇利表示，首先，电子、医药生物类企业符合条件的上市公司较多。根据分拆上市规则，上市公司需要满足七项硬性指标才能分拆子公司上市，而符合条件的上市公司大多分布于医药、TMT等板块。其次，医药类上市公司旗下往往有很多子公司，且产业和业务模块比较独立，和母公司关联交易较少，资产独立、完整，能够独立对外开展业务，形成独立品牌。最后，近年来医药行业发展迅速，上市公司也需要通过分拆上市实现再融资、品牌推广、提高治理水平等一系列目标。

　　咱们今天就来详细聊聊，分拆上市新规的七项硬性指标究竟是什么，又该如何理解。

　　一、分拆上市七大门槛

　　一、母公司境内连续上市满3年

　　二、母公司最近3年连续盈利。且扣除分拆子公司净利润后，最近3年归属于上市公司股东的累计净利润不低于6亿元。

　　三、最近1年分拆子公司净利润不得超过母公司净利润的50%。

　　四、最近1年分拆子公司净资产不得超过母公司净资产的30%。

　　五、母公司不存在资金、资产被控股股东、实控人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实控人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实控人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近1年及一期财务会计报告被注册会计师出具“无保留意见”审计报告。

　　六、母公司最近3年内发行股份以及募集资金投向的业务和资产，不能作为分拆子公司的主营业务。除非最近3年分拆子公司使用募集资金合计不超过其净资产的10%。母公司最近3年通过重大资产重组购买的业务和资产，不能分拆。分拆子公司主营金融业务的，不能分拆。

　　七、母公司董事、高级管理人员及其关联方持有分拆子公司股份的，合计不得超过分拆子公司上市前总股本的10%。分拆子公司的董事、高级管理人员及其关联方持有分拆子公司股份的，合计不得超过分拆子公司上市前总股本的30%。

　　二、为何母公司有意愿分拆子公司上市？

　　第一，子公司获得融资支持，有助于缓解母公司融资负担、提高偿债能力；

　　第二，母公司进一步聚焦主业，专业化运营提升经营效率；

　　第三，具备技术壁垒与高成长性的子公司资产获得更合理估值，有助于提升母公司的投资收益。子公司也可以借此实施股权激励，优化公司治理。给予PE/VC更好的退出渠道。

　　三、举例说明

　　新三板精选层2020年年末发布了“转板新规”，精选层公司挂牌满1年在条件符合情况下可以转创业板或科创板上市。但有些精选层公司即使符合了其他要求，却恐怕不符合分拆上市规定。

　　比如贝特瑞是中国宝安子公司，颖泰生物是华邦健康子公司，森萱医药是精华制药子公司，苏轴股份是【创元科技(000551)、股吧】子公司。

　　根据前面所说的分拆上市七大条件，我们逐一来看：

　　1、森萱医药，母公司精华制药。choice金融终端，按F9，利润表，精华制药2018年盈利2.3亿，但2019年亏损3.94亿。只有从2020年开始算起到2022年连续3年盈利，森萱医药才能在2023财年申请转板。

　　2、苏轴股份，母公司创元科技、choice金融终端，F9，利润表，2017年0.66亿，2018年0.86亿，2019年1.13亿，最近3年累计盈利2.65亿，不足6亿元，苏轴股份也不符合分拆上市条件。

　　3、贝特瑞，母公司中国宝安。choice，F9，点击控股参股子公司，2019年年报，贝特瑞是参股48.5%子公司，净利润6.66亿，按48.5%股份计算，3.23亿算进2019年中国宝安合并利润表净利润。中国宝安自己本身利润表来看，2019年归母净利润3.01亿。不满足分拆上市条件三。

　　4、颖泰生物，母公司华邦健康。choice，F9，资产负债表，2019年归属于母公司股东权益93.41亿，颖泰生物资产负债表2019年归属于母公司股东权益39.86亿。超过30%了，不符合条件四的净资产占比了。

　　整体来看，分拆上市公司的IPO注册用时在监管层规定的时间范围内，即“审核3个月，回复问询3个月，注册1个月”。对于A股来说，分拆上市属于新生事物，母公司规模较大，子公司信息披露的工作量也较大，监管层对其独立性审核的难度也较大，流程较普通IPO注册流程稍长，也是正常的。