东北证券：否决公司并购 重组审核疑现外松内紧

　　报告摘要：

　　三起重组遭否决背后。据证监会12月19日披露，并购重组委于当天审核通化金马、中孚信息和通合科技（300491.SZ）三家公司的重组事宜，其中仅通合科技的重组获有条件通过。对于否决通化金马的重组，并购重组委给出的理由为，并购标的业绩补偿承诺可实现性及标的资产未来盈利能力存在重大不确定性。同天被否的中孚信息，原因也与《重组办法》第四十三条有关，并购重组委认为其并购资产的股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险。除上述两家公司外，12月18日上会的远望谷与通化金马被否原因相似，是因标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分。

　　重组审核趋势引关注。两天内三家公司重组方案遭否，这一情况的出现在今年并不常见，尤其在监管层多次发声表态放松并购重组背景下，这一现象更令外界感到诧异。Wind数据显示，今年以来，证监会共召开69次并购重组审核会议，审核重组案例共139起，其中119起通过，整体通过率85.61%；未通过16起，否决率11.76%；此外还有取消审核的案例4起。11月1日至12月17日期间，证监会共召开14次并购重组会议，上会30起重组案例中，更全部顺利通过审核。若进一步计算，在一次重组审核会议中同时否决两家企业，今年内也只有2月9日和9月5日的两次审核会议中出现过。但不同点在于，与上述2月和9月两次重组审核会议相比，12月19日的并购重组会议面临的审核政策环境，被认为与过去有很大差异。9月7日，证监会发布并购重组定价双向调整机制，后续则相继发布“小额快速”并购审核机制、IPO被否企业参与重组的时间间隔从三年缩短至6个月。11月中旬，证监会还曾发布政策，多维度减少和简化企业并购重组预案披露的要求。

　　事件点评：虽然监管政策上鼓励重组，规则上也相应放宽限制，但并不意味着重组审核的底线出现大幅调低，对标的资产的估值、盈利能力依然会是并购重组委关注的焦点。政策的松绑刺激公司并购数量的激增是肯定的，并且由于11月以来重组过会率高企，更吸引大批企业选择加入。总体来说，大政策虽然鼓励重组，但并不代表所有重组都会获得放行。规则放宽但也有底线，对重组中一些根本性问题，如标的资产估值高低、业绩实现概率的大小，审核部门依然不会轻易放松。

　　风险提示：政策落地不及预期