中银国际：并购重组政策走出收缩周期

　　6月20日晚间，证监会宣布就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，旨在持续推进并购重组市场化改革。

　　此次《管理办法》修改的背景：2016年后并购重组市场活跃度显着下降。

　　证监会在2016年2月对《管理办法》进行了第三次修订，并在2017年扩大了限制范围，上市公司并购重组进入政策收缩周期，并购重组市场活跃度显着下降，上市公司重大资产重组数量明显减少，中小创业板股票流动性变差，不利于科技创新型企业吸引资金。

　　2018年10月以来，证监会密集修订再融资规则，并购重组不断放松，再融资政策持续松绑。2018年10月以来，证监会密集修订再融资规则，证监会相继推出了“小额快速”并购审核机制、一项并购重组“松绑”措施、两份关于再融资审核的财务知识问答的文件，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月，以及发布了修订后的《监管问答》，进一步放宽了定增募资用途以及再融资时间间隔，对再融资松绑。

　　由此再融资再次启动加速进程，未来新增再融资预案将有所增加，审核和发行节奏也将有所提速。

　　修订核心内容1：取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司资源整合和产业升级。

　　修订核心内容2：拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

　　修订核心内容3：促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

　　修订核心内容4：拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

　　此次修改的影响及后续：政策走出收缩周期，后续限制放宽可期。此次修订进一步放宽对上市公司重组的限制，意在重新激活并购重组市场，促进市场资源向高新产业及技术型公司倾斜。从近期的政策定调来看，证监会逐步提升了对上市公司资本运作的“包容度”。此次修改后，上市公司并购重组的政策环境比第二轮修改后（2014-2016））还要更加宽松，不仅允许创业板借壳上市，并拟恢复重组上市的配套融资，此举有利于充分发挥资本市场服务实体经济的功能。我们认为，《管理办法》的修订只是政策走出收缩周期的开始，正如我们3月在《再融资再出发》中提出的，2019年是证监会对有关再融资政策的再评估之年，后续包括再融资定价以及大股东减持方面的政策都有再调整的可能。

　　创业板历史上首次可以被借壳上市，关注创业板壳概念公司的投资机会。我们选择(1)总市值低于30亿元，(2)连续两年净利润为负，(3)第一大股东持股比例低于30%的创业板公司作为潜在借壳上市标的。截至6月20日，创业板共有6家公司满足以上条件：金龙机电（300032.SZ）、天龙集团（300063.SZ）、华谊嘉信（300071.SZ）、【易成新能(300080)、股吧】（300080.SZ）、盛运环保（300090.SZ）和先锋新材（300163.SZ）。

　　风险提示：《管理办法》在征求意见后内容发生重大变化