证监会：5家公司首发申请过会 圣和药业被否

　　中国证券网讯 据证监会网站27日消息，5家公司首发申请过会，分别为上海韦尔半导体股份有限公司、上海鸣志电器股份有限公司、广东香山衡器集团股份有限公司、重庆秦安机电股份有限公司、金石资源集团股份有限公司，南京圣和药业股份有限公司首发申请未获通过。

　　公告如下：

　　主板发审委2017年第43次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第43次发审委会议于2017年3月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)上海韦尔半导体股份有限公司(首发)获通过。

　　(二)上海鸣志电器股份有限公司(首发)获通过。

　　(三)广东香山衡器集团股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)上海韦尔半导体股份有限公司

　　1、发行人实际控制人虞仁荣及其近亲属控制或参股的香港华益电子有限公司(以下简称香港华益)、北京派瑞清科无线技术有限公司(以下简称派瑞清科)、上海思存科技股份有限公司(以下简称上海思存)、英特格灵芯片(天津)有限公司，自2013年10月至2015年3月分别转让后，不再是公司的关联方。请发行人代表进一步说明：转让香港华益以及派瑞清科股权而不是采用注销等方式的原因，上海思存在全国中小企业股份转让系统的挂牌时间，虞小荣转让股权的方式、时间以及交割情况；上述股权转让的真实性、合理性，是否存在代持情况，上述关联关系是否真正解除，是否存在关联交易非关联化情形；上述公司是否应该作为关联方持续披露，相关关联方和关联交易是否充分披露，交易金额2015年度大额增长的原因和合理性，后续采购商品和销售商品的情况；采购商品和销售商品履行的决策程序是否符合相关法律法规和公司章程的规定；定价依据及其公允性、合理性，是否与其他第三方一致，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、2015年11月，实际控制人将其5200万股股权质押，用于认缴北京广盟半导体产业投资中心(以下简称北京广盟)1.8亿元合伙份额，后者设立的目的是对瑞能半导体有限公司进行股权投资，2017年初，实际控制人转让上述合伙份额。请发行人代表进一步说明：虞仁荣、上银瑞金资本管理有限公司、北京建广资产管理有限公司签署《股权收益权收购协议》的原因、背景和协议的主要内容，对发行人有何潜在影响；发行人股东所持股份被质押的原因、数量、占发行人总股本的比例，解除质押等权利限制的进展，是否影响股份限售承诺的正常履行，是否可能导致发行人股权结构、公司治理和生产经营发生重大变化；实际控制人在北京广盟的合伙份额比例及主要权利义务，北京广盟的实际投资运作情况，实际控制人间接投资半导体企业的原因，2017年初转让的原因，是否存在代实际控制人持有的情况，目前股权质押解除进展情况。

　　3、请发行人代表进一步说明：发行人报告期各期末应收账款余额较高且持续增长的原因及其合理性，是否存在放宽客户信用政策的情形；发行人对共青城赛龙通信技术有限责任公司、宝捷讯集团有限公司、乐视移动智能信息技术(北京)有限公司的诉讼进展及法院判决、强制执行情况，涉诉应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表结合费用明细项目进一步说明报告期销售费用率、管理费用率低于同行业上市公司平均水平的原因及其合理性，说明销售费用、管理费用的核算是否准确、完整，是否存在跨期情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表进一步说明发行人经营活动现金流量净额波动较大，且与净利润之间存在较大差额的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　(二)上海鸣志电器股份有限公司

　　1、发行人2014年5月完成收购美国AMP公司99%的股权，2015年5月完成收购美国LIN Engineering公司100%的股权。该等收购均为非同一控制下的收购。请发行人代表进一步说明：发行人收购美国AMP公司99%的股权和美国LIN Engineering公司100%的股权的背景和原因及其合理性、必要性，履行的相关法定程序，是否符合法律规定，是否存在争议或潜在纠纷；收购股权定价是否合理、公允，相关的商誉减值测试情况及其影响；收购后的整合和协同效应情况，发行人的主营业务或业务结构是否发生重大变化，对本次发行上市是否构成实质性影响，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明发行人向关联方上海鸣志电工股份有限公司、上海博纳鸿志精密轴承制造有限公司持续采购产品的必要性和公允性，关联交易的定价机制，是否影响发行人业务独立性和资产完整性，未来规范和减少关联交易的措施。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明发行人及其子公司许可其关联方上海鸣志电工股份有限公司使用部分商标的具体约定和履行情况，上述关联交易的决策程序、定价依据，关联交易是否公允、合理。请保荐代表人发表核查意见。

　　(三)广东香山衡器集团股份有限公司

　　1、发行人的境外销售占比较高，请发行人代表进一步说明：境外主要经销商情况，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；境外经销商的回款情况，报告期内发行人对境外经销商的信用政策是否发生变化及其原因和合理性，与境外客户的合作是否存在经营风险和应收账款难以收回的风险；ODM的具体方式、主要客户及品牌使用情况，外销与内销在价格和销售方式上的差异；对发行人境外销售实施核查的具体程序、过程和结论，发行人外销产品收入的真实性。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：报告期各期经销商退出的原因，经销商退出后产品处理情况；发行人对经销商的价格折扣、返利等奖励政策，报告期各期发行人对经销商的价格折扣、返利的金额，发行人关于对经销商奖励政策相关内控制度的健全及有效执行情况；发行人在报告期各期末是否存在通过经销商铺货突击增加收入的情况。请保荐代表人发表核查意见并说明核查过程。

　　3、请发行人代表结合相关商标争议和诉讼进展情况进一步说明：报告期各期发行人涉及诉讼商标的种类、主要使用范围，在发行人生产中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品；发行人是否还存在其他知识产权注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷；发行人相关注册商标争议和诉讼的具体时间和进展情况，相关信息披露与争议和诉讼的情况是否一致，是否存在应披露未披露事项；发行人关于商标等知识产权内控制度建立健全和有效执行情况，是否会对发行人的合法持续经营产生影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　发行监管部

　　2017年3月27日

　　主板发审委2017年第44次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第44次发审委会议于2017年3月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)重庆秦安机电股份有限公司(首发)获通过。

　　(二)南京圣和药业股份有限公司(首发)未通过。

　　(三)金石资源集团股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)重庆秦安机电股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明：报告期内发行人与福特系企业之间的产品销售和受托加工的具体定价原则，自合作以来是否采取相同的原则；发行人的销售价格与其他厂家的同类产品是否相似；福特系企业向其他厂家采购与发行人相同或相似产品时，价格是否相似；(2)发行人与长安福特汽车有限公司是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；发行人与长安福特汽车有限公司的交易是否具有可持续性，是否存在被替代风险；发行人是否对长安福特汽车有限公司存在重大依赖；发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点，针对客户集中度较高的情况，发行人已经和将要采取的风险控制措施；发行人是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第(三)项规定的影响持续盈利能力的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位等，进一步说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平和期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的过程、结论和依据。

　　3、请发行人代表结合发行人为实际控制人代垫税款事项，进一步说明发行人的董事、监事、高级管理人员是否了解与股票发行上市有关的法律法规，是否知悉相关法定义务和责任。请保荐代表人说明其是否严格按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五条的规定履行辅导义务，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。

　　(二)南京圣和药业股份有限公司

　　1、黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示，“上诉人刘彦铎就任华润医药公司(发行人主要客户)总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，具体犯罪事实如下：......3、2012年9月至2013年5月，刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司(发行人前身)签订关于‘圣诺安’(奥硝唑氯化钠注射液)药品销售合同，每瓶(0.5g)黑龙江省中标价格36.26元，华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买‘圣诺安’，中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利，圣和公司以支付马xx报销费用等名义，从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。2013年1至12月，圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号，分14笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币5,301,924.69元”。请发行人代表进一步说明，针对上述情形，发行人是否进行过披露，是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。发行人内控存在何种缺失，作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

　　2、请发行人代表进一步说明，报告期，市场拓展费金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例；在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形；自主学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等；针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

　　3、请发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范，是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明报告期发行人董事、高级管理人员变化情况及其原因，是否构成重大变化。是否导致经营战略和主营业务发生变化，对经营管理是否产生重大影响。相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　(三)金石资源集团股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明，发行人贸易业务与自主产品业务各自的定位。与遂昌久远萤石贸易有限公司签订包销协议的原因与商业合理性。贸易业务毛利率变化的原因，是否符合行业特点和发行人的经营实力。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、发行人2016年末的勘探开发成本中有11,894.61万元为2013年至2014年收购的浙江省江山市塘源口乡甘坞口矿区萤石矿勘探项目探矿权。请发行人结合前述项目勘探计划、勘探进程以及收购时的估值假设等情况进一步说明，江山市塘源口乡甘坞口矿区萤石探矿权的后续拟投入和开发进度，针对该探矿权是否需要计提减值准备。请保荐代表人发表核查意见。

　　发行监管部

　　2017年3月27日 ：