首届“大发审委”卸任前最后一岗：宁波水表等三家IPO过会 安联锐视被否

　　自2017年10月17日“大发审委”上任以来，截至2018年9月27日，证监会共审核259家企业首发申请，共计140家企业首发通过，通过率为54.05%。

　　9月27日，是第一届“大发审委”最后履职A股首发审核的最后两场审核会议。当日，第十七届发审委2018年第153次、154次会议审核新希望乳业股份有限公司(下称“新希望乳业”)等4家企业，审核结果显示：新希望乳业、江苏爱朋医疗科技股份有限公司(下称“爱朋医疗”)、新三板公司宁波水表股份有限公司(下称“宁波水表”)三家首发通过，珠海安联锐视科技股份有限公司(下称“安联锐视”)IPO被否。

　　两场发审会上，新希望乳业、宁波水表、安联锐视等公司的销售模式、关联交易和毛利率等问题被证监会问询。同时，安联锐视毛利率下滑、外销收入、原材料、关联采购等方面被重点关注。

　　新希望整合乳业资产后赴A股

　　在今日过会的三家企业中，新希望乳业关注度最高。

　　新希望乳业是新希望集团创始人刘永好及其女儿Liu Chang通过Universal Dairy Limited、新希望投资集团等共同控制的大型集团化公司。

　　公司主营乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，以“鲜战略”为品牌纲领，着重发展低温乳制品。官网显示，公司现在旗下有35家控股子公司、13个主要乳品品牌、14家乳制品加工厂，11个自有牧场。

　　新三板在线了解到，新希望乳业曾在2015年考虑赴港上市。当年，南方希望将新希望乳业的100%股权以6.18亿元转让给Universal Dairy Limited，而新希望乳业则搭建了红筹架构；但2016年2月，新希望乳业终止了上述计划，改在中国境内A股IPO。

　　就最新披露的招股书的财务数据来看，新希望乳业业绩波动较大。其2015年、2016年、2017年分别实现营收39.15亿元、40.53亿元、44.21亿元；同期净利润分别为2.96亿元、1.45亿元、2.15亿元。

　　更早前，新希望乳业业绩表现一直“不如人意”，其在2006年-2009年的净利润分别为-1525万元、-2827万元、-1822万元和425万元，2010年上半年亏损2001万元。

　　新三板在线注意到，新希望乳业2015年、2016年营收相差无几，但2016年的净利润下降近一半；而2017年，公司盈利额继续增长。

　　对此，公司招股书坦言，2015 年其处置长期股权投资产生了投资收益。而公司在 2017 年度综合毛利率较 2016 年度上升了 2.24 个百分点。

　　为使得发行人主营业务更加突出，发行人于 2015 年度剥离了与发行人主营业务相关性较小的华西国兴置业、新希望营养制品等 7 家子公司，从而形成由处置长期股权投资产生的投资收益人民币2.48亿元。

　　同时，公司在2015年和2016年进行大规模的资产剥离和收购，共涉及19家公司。

　　在剥离资产方面，2015年，新希望乳业将新希望鲜生活商业连锁有限公司等6家公司股权，剥离给刘永好旗下的草根知本集团有限公司；又剥离华西乳业100%股权给南方希望。2016年，新希望又将6家冷链公司的股权剥离，给了同是刘永好旗下的鲜生活冷链物流有限公司。

　　在剥离资产的同时，公司也在收购资产。2015年、2016年，新希望乳业收购了昆明市海子乳业有限公司(90%股权)、湖南东华士乳业有限公司(60%股权)等6家公司股权。

　　证监会还要求公司说明，2017年营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，变动趋势与行业可比公司是否一致；报告期流动比率与速动比率均较低且逐年下降的原因，是否与同行业可比公司一致等。

　　于9月27日的发审会上，证监会也关注到新希望乳业在报告期实施了一系列同一控制下资产收购与处置活动。对此，监管层要求其说明，控股股东、实际控制人控制的实际从事乳业生产、销售的公司，是否已经全部整合入公司范围内，是否存在海外协议控制、信托持股的公司未予以整合进入的情形。

　　同时，证监会要求其说明，报告期处置给关联方的企业，原成立或收购的原因、商业目的、业务规划以及与乳业的协同性，后又分别处置给关联方的原因及合理性；公司实际控制人对其所控制的公司，是否具有清晰、明确的现时和未来的产业布局规划，公司的产业定位是否仅局限于乳制品行业等。

　　值得关注的是，新希望乳业的销售模式为直销和经销，占比各占50%左右。证监会要求公司，说明报告期销售模式及收入占比与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；不同销售模式下的产品毛利率是否存在显着差异，主要客户及其关联方与公司是否存在关联关系或其他利益安排。

　　曾发生“新三板乌龙指”的宁波水表过会

　　今日上会唯一一家新三板公司宁波水表(834980.OC)，在新三板市场颇为知名。而随着公司成功A股IPO，其截至2018年6月30日的632名股东也松了一口气。

　　从事机械水表和智能水表研发生产的宁波水表，于2015年8月7日在新三板挂牌。挂牌后，最初可以说“默默无闻”，直到2017年3月9日，因在26秒钟的时间以1970元/股高价交易震惊市场；而随后才发现，是买家将原本19.70元的买入价错敲为1970元。宁波水表因这起“乌龙指”事件被广泛关注。

　　宁波水表的IPO之路也算是“一波三折”。新三板在线了解到，宁波水表在去年5月22日向证监会报送IPO申请文件；同年5月24日，公司股票在股转系统暂停转让。

　　其后，因聘请的银信资产评估有限公司涉嫌违法违规被证监会立案调查，宁波水表的IPO申请于2018年9月10日被中止审查，直到9月20日方恢复审查。

　　宁波水表招股书披露，公司在股份有限公司设立时进行过资产评估、资产剥离、提留、调整等，并于2017年进行了评估复核，股份公司设立以来又发生多次股权转让、增资及两次减资行为。

　　在反馈意见中，证监会要求公司，说明2015年在股转系统挂牌前未选择相关具有证券资质的评估机构进行复核，而于2017年选聘银信资产评估机构进行评估复核的原因，同时要求其说明相关评估复核的具体情况，获得相关评估复核结论的依据及合理性。

　　从业绩角度，宁波水表资质不错。财务数据显示，其2014年、2015年、2016年、2017年前6月分别实现营收7.98亿元、7.34亿元、8.26亿元、3.72亿元；同期的净利润分别为8491.48万元、9369.24万元、1.30亿元、5274.27万元。

　　发审会上，证监会关注到宁波水表的销售模式、毛利率、关联交易问题。

　　其中，证监会关注到公司银行借款受托支付转贷金额较大，存在通过非供应商且无采购背景的转贷行为。并要求宁波水表分别就有采购背景及无采购背景两种情形，说明报告期内转贷的金额及与净资产的占比，转贷的原因、资金流向和使用用途，是否存在违反有关法律法规的情形；说明主要通过奇力仪表转贷的原因，是否存在不当利益安排。

　　据宁波水表招股书披露，黄云昌控股的奇力仪表为公司第一大外协厂商，公司经销商客户宁波信弘辉进出口有限公司系公司董事张琳配偶实际控制，宁波德力仪表有限公司一直为公司前10大客户，其实际控制人曾为发行人员工。

　　鉴于此，证监会要求宁波水表，结合经营需求及奇力仪表的经营情况，说明与奇力仪表合作的原因及必要性；说明公司与黄云昌及其控制的企业是否发生非交易性的资金往来或存在其他利益输送安排；说明与奇力仪表、德力仪表和信弘辉的相关交易价格是否公允，是否存在为公司代垫费用、代为承担成本等情形。

　　此外，宁波水表招股说明书显示，公司法人股东中有8名三类股东，合计持股0.198%，均为契约型基金。好在，公司已经对这个契约型基金进行穿透核查，避免“三类股东”风险。

　　另一家过会的爱朋医疗业主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售。公司的销售模式、毛利率、税收优惠、关联关系等被证监会关注。

　　爱朋医疗成功过会与其自身业绩分不开。财务数据显示，公司2015年、2016年、2017年分别实现营收1.53亿元、1.98亿元、2.46亿元；同期净利润分别为2970.26万元、4930.51万元、6019.80万元。

　　安联锐视IPO被否

　　当日，只有安联锐视的IPO申请惨遭否决。

　　据了解，公司自成立以来专注于安防视频监控产品软硬件的研发、生产与销售，主要产品包括前端摄像机和后端硬盘录像机，产品较多应用于家庭、社区、企业、商铺、车辆等消费类领域，并销往欧美。

　　财务数据显示，公司2015年、2016年、2017年分别实现营收4.23亿元、5.44亿元、9.33亿元；同期净利润分别为2290.41万元、3471.55万元、7469.13万元。

　　在发审会上，安联锐视毛利率下滑、外销收入、原材料、关联采购等方面被证监会关注。

　　证监会注意到安联锐视，报告期收入利润快速增长、毛利率持续下滑的问题，要求其结合公司行业地位、核心竞争力说明营业收入快速增长，特别套装产品大幅增长的原因及合理性；毛利率逐年下滑且低于行业可比公司的原因及合理性，是否与行业变动趋势一致等。

　　此外，安联锐视产品主要销往国外，证监会要求公司说明报告期境外销售收入与海关查询数据的差异金额较大的原因及合理性。

　　招股说明书披露，在报告期内，安联锐视对韩华泰科等主要客户销售大幅波动。

　　鉴于此，证监会要求公司，说明韩华泰科向公司独家采购消费类安防产品的原因及合理性；2017年，公司对韩华泰科销售大幅增长的原因及合理性；同时要求安联锐视说明对韩华泰科销售毛利率高于其他主要客户的原因及合理性等方面。

　　安联锐视产品的主要原材料为硬盘、集成电路等。证监会要求其说明各主要材料之间是否存在配比关系，报告期各期是否存在重大差异，差异的原因及合理性；2017年度生产销售规模较2016年度大幅增长，解释原材料及在产品库存未同步增长、整体存货余额基本一致的原因及合理性。

　　证监会还关注到安联锐视存在关联销售和采购的情况。鉴于此，相关监管人员要求公司，说明与主要客户Lorex、Swann之间同时存在销售与采购的原因及必要性；公司与Lorex、Swann之间是采购与销售关系还是外协加工关系，相关风险是否转移，认定依据及如何进行收入确认等。

　　(原标题：首届“大发审委”卸任前最后一岗：新希望乳业、宁波水表、爱朋医疗三家IPO过会 安联锐视被否)