成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　1、财务状况分析

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产总额分别为82，287.20万元、92，487.87万元和93，144.90万元和98，617.71万元。资产总规模及结构基本稳定，流动资产占总资产的比例达到90%以上，占比较高。

　　公司流动资产总体变动不大，主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，四者合计占报告期各期末流动资产总额的98%以上。非流动资产占总资产的比例较低，在6%以内。非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。其中，固定资产占非流动资产的50%以上。

　　2、盈利能力分析

　　公司主要产品按产品用途特性分为频率系列产品、时间同步系列产品和北斗卫星应用产品。报告期内，公司业务规模及盈利能力均持续、稳定增长。2015年度至2017年度公司营业收入年复合增长率为7.99%，保持持续增长。公司主营业务收入的增长主要来源于时间频率和北斗应用业务规模的扩大、产品价格以及产品结构的变化。

　　公司综合毛利率2015年度、2016年度、2017年度和2018年1－6月分别为32.17%、31.53%、31.58%和30.68%，主营业务产品具有较高的毛利率水平，毛利率随各年度不同毛利率水平的产品的销售结构变化而波动。

　　3、对未来盈利能力的分析

　　公司主营业务产品具有较高的附加值，报告期内保持较高的毛利率水平，这主要源自公司较强的技术研发实力。目前公司正集中力量研制新产品，同时致力于原有产品性能及质量的持续改进。公司时间频率业务具有全产业链及产业化发展能力，可以满足市场发展需求，保持公司持续盈利；北斗卫星应用产品发展迅速，将成为公司主营业务利润的重要来源。

　　（五）发行人股利分配政策和分配情况

　　1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

　　2016年3月25日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》的议案，同意按照每10股派发现金红利2元，即向股东现金分配利润1，600万元。上述利润分配已于2016年实施完毕。

　　2017年3月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》的议案，同意按照每10股派发现金红利1.5元，即向股东现金分配利润1，200万元。上述利润分配已于2017年实施完毕。

　　公司2017年度未进行利润分配。

　　2、发行前滚存利润的分配政策

　　公司于2015年4月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过下述滚存利润分配原则：本次发行前滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

　　3、发行后股利分配政策（1）决策程序和机制

　　公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　（2）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

　　（3）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（4）利润分配的具体条件

　　公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、摊薄后的每股净资产等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，参照前项规定处理。

　　重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

　　（5）现金分红条件及比例

　　公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

　　A、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　B、公司累计可供分配利润为正值；

　　C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述现金分红条件中的第A－C项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第D项应不影响公司实施现金分红。

　　现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　（6）利润分配的期间间隔

　　每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（7）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　分红标准和比例是否明确和清晰；

　　相关的决策程序和机制是否完备；

　　独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。

　　第四节 募集资金运用

　　一、预计募集资金数额

　　公司拟首次公开发行普通股股票不超过2，667万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

　　二、募集资金投资项目的审批及投入情况

　　根据公司2015年4月29日召开的2015年第三次临时股东大会决议，公司本次拟向社会公开发行不超过2，667万股人民币普通股，扣除发行费用后，将投资于下列募集资金投资项目：

　　本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是本公司未来发展战略的重要组成部分。

　　三、募集资金与项目资金需求不符的解决办法

　　若实际募集资金数额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。若实际募集资金数额超过募集资金投资项目的资金需求，则超过部分将根据公司募集资金管理制度，用于补充公司流动资金。如果本次公开发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素（一）市场风险

　　1、市场竞争加剧引致的风险

　　近年来，随着国民经济的快速发展和周边地缘政治局势的发展变化，对高精度标准时间系统的需求快速增长。市场需求的变化推动同行业企业加大研发力度，造成国内高精度时频类相关产品的供给迅速增加、市场竞争加剧。同时，越来越多的行业内研究院所凭借其较强的科研实力，以及与军品订货单位的长期合作关系，在项目争取上尤其是科研项目的争取上有着较强的优势。随着研究院所的生产制造能力增强，市场竞争进一步加剧。如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势，将会在越来越激烈的市场竞争中失去竞争优势，导致公司市场占有率下降。

　　2、行业变动引致的风险

　　报告期内，公司的快速成长主要依赖于我国国防科技行业和民用通信行业的蓬勃发展。如果相应行业出现重大的市场突变或其他不可抗力因素对公司经营造成重大不利影响，公司未能妥善处理规模快速扩张过程中伴随的管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等问题，公司将面临承担行业变动导致的风险。另外，宏观经济波动、行业政策变化对公司所处行业亦有影响，周期波动的系统性风险不能完全避免。若宏观经济或行业政策发生较大幅度的变动，公司未来业绩将会受到影响。

　　（二）经营业绩存在波动的风险

　　1、主要产品销售客户相对集中的风险

　　公司主要产品的销售客户相对集中，主要为国内军工研究院以及通信设备制造商。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1－6月，公司前五名客户（以同一实际控制人合并口径计算后排序得出）的销售收入合计分别为48，402.52万元、56，423.80万元、63，424.20万元和24，288.04万元，分别占同期公司营业收入的68.83%、74.11%、77.34%和75.10%。公司对前五名客户的销售收入占比较高，如果这些客户的采购发生变化，或者其货款支付发生变化，将会对公司的经营带来相应的影响。

　　2、年度内收入实现不均衡导致业绩波动较大的风险

　　报告期内，公司销售收入呈现较明显的季节性特征。公司主营业务收入按季度划分如下表所示：

　　单位：万元

　　公司销售收入呈现较明显的季节性特征，主要原因为：公司主要客户为国内各主要军工集团和科研院所，上述客户的生产计划安排一般要求供应商在当年年底前完成供货（四季度签订协议的大多要求在次年6月底前供货）。考虑到公司获取订单的时间、产品的生产周期、订单生产排期以及节假日等因素，公司存在二季度、四季度销售收入相对集中的情形。

　　公司主营产品销售在年度内不均衡，存在一定的季节性波动特点，这是公司所在行业内普遍存在的现象。因此，投资者不能简单地以公司中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。

　　3、毛利率下降的风险

　　报告期各期，公司综合毛利率均保持在30%以上，主要原因为公司自设立以来一直致力于核心产品的研制工作，生产的产品具有自主核心技术的高附加值，因此产品本身毛利率水平较高。随着电子产品更新加快，现有产品毛利水平将呈下降趋势。公司产品种类较多，销售结构可能随市场需求变化而出现调整，导致公司综合毛利率下降。因此，未来期间存在毛利率下降的风险，可能引致公司业绩出现下滑。

　　（三）技术风险

　　1、新产品研发风险

　　公司所处时频领域具有技术更新快、产品需求多样化的特点，客观上要求公司能够超前洞悉行业和技术发展趋势，把握客户需求变动方向，及时推出满足客户需求的产品。如果公司的应用技术开发滞后，新产品不能适时满足客户需求，公司将丧失技术领先优势。

　　公司为保持产品技术的快速更新，需要投入大量的研发资金，用于设备采购、样机试制、测试、认证以及研发人员的薪酬等。虽然公司拥有经验丰富的核心研发团队，采用以自主研发为主的研发模式，并建立了一系列合理有效的研发制度和激励机制，但是技术产业化与市场化存在着不确定性，公司存在着研发投入不能获得预期效果的风险。

　　2、技术不能保持先进性风险

　　时频应用领域的技术为涉及多学科、多专业领域的综合性技术。其研究发展不仅受各相关学科发展水平的制约，而且受到相关学科成果集成能力的制约。尽管公司一直致力于科技创新，力争保持在时频应用领域的技术领先优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使本公司的产品和技术失去领先优势。

　　3、核心技术人员流失、技术泄密的风险

　　公司属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，因而拥有一支稳定的高水平的研发队伍是公司生存和发展的关键。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立了较为公正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着时间频率行业和北斗卫星应用行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如发生核心技术人员流失的情况，将对公司生产经营产生不利影响。

　　公司在长期科研生产实践中，通过反复探索、论证、设计、实验、测试，在时间频率技术、北斗卫星应用技术以及相关产品的应用设计领域取得重大突破，形成了多项关键技术成果，构成了公司的核心技术体系。这些核心技术目前多处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现；同时由于相关核心技术资料属于国家秘密范畴，公司对其负有严格保密的责任。为此，公司通过申请专利、加强核心技术成果保密管理、与所有员工签订保密协议等方式防止核心技术的流失，但若发生核心技术人员流失的情况，公司仍可能存在相关技术泄密的风险。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　1、募集资金投资项目的市场风险

　　本次募集资金主要用于原子钟产业化建设项目、时间同步产品产业化建设项目及北斗卫星应用产业化建设项目。该项目投产后，公司生产能力达到年产各类原子钟30，200台、时间同步产品28，200台（套）、北斗卫星应用产品20万台（只）。能否为新增产能顺利开拓市场，将直接影响项目投资的收益和公司整体效益。

　　公司对本次募集资金投资项目的市场需求状况已进行了充分的调研论证，认为项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于公司提高研发能力和核心竞争力。在项目实施和建成投产后，公司将继续对市场需求状况进行跟踪研究，及时掌握市场需求变化情况，并制定相应的对策；公司将加大市场开拓力度，不断创新营销机制，降低新增产能的市场风险。但如果未来市场环境和公司市场开拓能力等方面发生不利变化，仍然存在不能达到预期收益的风险。

　　另外，募集资金投资项目投产后，公司的资产规模将大幅上升，规模的扩张将会增加公司的管理难度。尽管本公司已积累了丰富的项目运作经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理及项目管理体系，生产经营保持有序运行，但存在现有管理体系不能适应未来公司快速扩张的可能性。如果公司的管理人员及技术人员无法满足发行后的资产规模对人力资源配置的要求，公司运营效率将会降低，未来盈利将不能达到预期目标。

　　2、净资产收益率下降的风险

　　2015年、2016年、2017年和2018年1－6月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为19.02%、15.73%、15.86%和4.04%。若公司首次公开发行股票完成，公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要实施期，项目产生效益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步。不考虑其他因素影响，本次发行后公司净资产收益率在短期内较发行前将有所下降。

　　（五）税收优惠政策变动的风险

　　根据财政部、国家税务总局相关文件的规定及税务主管机关的确认，公司报告期内军品销售免征增值税。

　　根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》等规定，公司主营业务属于国家鼓励类产业，且收入规模符合要求，减按15%税率征收企业所得税。

　　上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到促进作用。国家一直重视对军工企业和西部企业的政策支持，在税收政策上的优惠有望保持延续和稳定。但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，公司不能继续享受上述优惠政策，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　（六）与实际控制人中国电科及其控制的下属企业／单位存在重大关联交易的风险

　　公司与实际控制人中国电科及其控制的下属企业在购买商品／接受劳务、出售商品／提供劳务、资产租赁、金融服务等方面存在关联交易。

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1－6月，公司向中国电科及其控制的下属企业购买商品／接受劳务金额分别为14，340.41万元、19，535.49万元、11，981.14万元和3，978.48万元，占报告期各期营业成本比重分别为30.06%、37.48%、21.35%和17.75%；公司向中国电科及其控制的下属企业出售商品／提供劳务金额分别为24，755.30万元、29，684.65万元、34，370.28万元和8，636.71万元，占报告期各期营业收入比重分别为35.20%、38.99%和41.91%和26.70%。

　　公司所处电子行业具有产品种类繁多的特点，该行业产品覆盖了电子元器件、部件、终端、设备一直到系统的各个层面，并且在我国国防科技工业领域和国民经济领域的各行各业中均有着广泛的应用。公司实际控制人中国电科业务涉及电子信息产业链的各个环节，涵盖了我国国防科技工业领域和重大国民经济领域在电子行业的重大装备、设备终端和电子元器件等方面。中国电科作为我国重要的电子军工集团，承载了大量军工装备任务，集团内各单位存在由于提供的产品不同而拥有部分相同客户或供应商的情况。此外，公司在国内时间频率领域拥有较强的竞争优势，是国内主要的原子钟批量生产企业，是军用时间同步产品的主要供应商。依据有关规定，公司与中国电科及其控制的下属企业之间的交易构成关联交易。尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但由于公司定型产品的稳定性需求、领先的技术水平和行业地位，以及公司为中国电科相关下属单位提供配套产品的长期合作关系，公司报告期内存在与中国电科控制的下属企业之间关联交易金额较大的情况。

　　（七）应收账款金额较大的风险

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款净值分别为22，867.43万元、27，674.05万元、23，127.23万元和26，463.51万元，占总资产比例分别为27.79%、29.92%、24.83%和26.83%，其中2018年6月末账龄在一年以内的应收账款原值占比为77.32%。报告期内，公司应收账款账龄结构良好，而且公司的主要客户信用良好，截至本招股意向书摘要签署日未发生坏账。但是，公司应收账款金额较大，占总资产比重较高，如果部分客户出现支付困难或者长期拖欠款项，将对公司资金周转产生不利影响。

　　（八）豁免披露部分信息可能影响投资者价值判断的风险

　　由于公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。涉密信息主要包括公司与军品订货单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要技术指标、质量控制标准等内容。经国家国防科技工业局批准，公司对上述信息采取了脱密处理的方式进行披露。涉密信息还包括了报告期内各期主要客户、供应商中涉及军品业务的真实名称等，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审［2008］702号）的相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。关于公司的部分军品业务生产资质及其载明的，国家国防科技工业局已批准公司豁免披露。上述部分信息脱密披露和豁免披露可能存在影响投资者对公司价值正确判断的问题，造成投资决策失误的风险。

　　（九）泄露国家秘密的风险

　　公司为军工二级保密单位，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

　　（十）资质风险

　　从事军品生产的企业需要获得法律、法规规定所必需的经营资质或资格认证。公司目前具备军品业务所必需的经营资质和资格认证，公司若无法持续符合相关经营资质或资格认证的有关要求，将面临被取消相关经营资质或资格认证而无法继续从事军品生产的风险。

　　二、重要合同（一）销售合同（二）金融服务协议

　　2016年5月12日，天奥电子与中电财务签订《金融服务协议》，约定双方建立长期稳定的合作关系，中电财务根据天奥电子的要求为公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经银监会批准的其他金融服务。协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为4亿元，有效期三年。

　　（三）房屋租赁合同

　　2017年9月25日，天奥电子与成都必喜食品有限公司（以下简称“必喜食品”）签订《工投国宾总部基地项目房屋租赁合同》，天奥电子租赁必喜食品位于成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地2号楼1至10层的房屋，租赁面积为18，945.84平方米，租赁期限为3年，自2017年9月26日起至2020年9月25日，合同总金额为33，555，953.55元。

　　（四）工程施工合同

　　2017年11月30日，天奥电子与四川省地质工程勘察院（以下简称“地勘院”）签订《施工合同》，地勘院负责位于成都市金牛区金泉街道土桥社区9组的天奥电子产业园项目的施工土方、基坑支护及降排水工程，合同总金额为14，490，183.38元。

　　三、发行人对外担保的有关情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有文件，具体如下：

　　（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点和查阅时间（一）发行人：成都天奥电子股份有限公司

　　查阅时间：发行期间每周一至周五上午9：00—12：00，下午13：00—16：00。

　　查阅地点：四川省成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地2号楼

　　联系电话：028－87559307

　　联系人：陈静（二）保荐机构（主承销商）：金元证券股份有限公司

　　查阅时间：发行期间每周一至周五上午9：00—12：00，下午13：00—16：00。

　　查阅地点：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼16层

　　联系电话：010－83958806

　　联系人：孟灏、孙维东、谢艺

　　成都天奥电子股份有限公司

　　2018年8月14日