海星股份携89名控股股东冲刺IPO 股权分散成拦路虎？

　　分散式股权结构下，因为有监督成本，很多股东“搭便车”，缺少对经营者的监督，导致经营者利用自身优势做出不利决策。这也是海星股份冲击IPO时面对的最大质疑

　　近日，南通海星电子股份有限公司发布了最新版的招股说明书，拟在上交所首次公开发行不超过5200万股新股，募集约4.7亿元用于“高性能低压化成箔扩产技改项目”等四个建设项目。

　　海星股份是怎样的一家公司？对投资者是否有吸引力？从业绩层面来看，海星股份近年来的业绩保持着较高增长。不过，其控股股东高达89人引起了市场各方面的广泛关注，并且还存在刻意隐瞒披露对赌协议的嫌疑。就此类问题，记者联系并采访海星股份，其董秘葛艳锋对记者表示：“由于公司忙于上市事项的沟通，无法接受采访。”

　　上市之前先分红

　　起家于江苏南通的海星股份成立已有20年，专注于从事铝电解电容器用电极箔的研发、生产与销售，是国内最早从事电极箔生产的企业之一。

　　根据海星股份招股说明书所披露的业绩情况来看，2016年到2018年上半年，其营业收入分别为7.56亿元、9.6亿元和5亿元，同比增长2.4%、27%及9.5%；净利润分别为7853万元、9083万元及7069万元，同比分别增长5.7%、16%及61%。

　　这一业绩情况，远高于国内低压化成箔龙头上市公司【华锋股份(002806)、股吧】。

　　除此之外，海星股份的现金流也较为充裕，2016~2018年上半年，其经营活动产生的现金流量净额分别为8730万元、1.38亿元、1.07亿元。

　　同期，海星股份的流动资产分别占总资产的66%、68.8%、68.7%，流动资产占总资产的比例呈持续上升趋势，这说明公司的盈利质量及回款情况良好。

　　最重要的是，海星股份今年上半年的货币资金就有3.02亿元，其中97%以上是银行存款。大部分都可以“钱生钱”，数据显示，今年上半年，海星股份光利息收入就达722万元。

　　据了解，在海星股份拟通过IPO募资4.7亿元之前，还实施了十分慷慨的分红。2016年和2017年，海星股份先后实施分红的金额为0.5亿元和0.65亿元，分红的金额占当年净利润的67.57%、83.33%。

　　就此，有业内人士认为，海星股份将大部分利润分给了股东，然后再借助IPO募资，这种做法也为海星股份引来了“圈钱”的质疑。

　　针对这样的说法，海星股份并未向记者给出任何回应。

　　为何隐瞒“对赌协议”

　　近些年，风投机构参与企业IPO的现象已很常见。风投机构为保障自身利益，会与IPO企业或其实际控制人、股东签订对赌协议。倘若上市成功，企业和机构双赢，机构后期从二级市场售股退出；倘若失败，如果机构继续看好企业，则继续持股，反之则退出，但往往需要企业付出相应的回购条件。

　　海星股份就属于风投机构不看好，最终选择退出的公司。

　　具体来看，在海星股份计划上市之初，公司在2013年3月22日做出《股东决定》，同意苏州松禾成长二号创业投资中心和深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业分别以7000万元、2500万元增加公司注册资本154.7万元和55.24万元，分别持有公司7%、2.5%的股份。增资完成后不到两个月，公司就变更设立股份有限公司，向资本市场发起冲击。

　　根据这两家创投公司与海星股份实际控制人严季新、施克俭及发行人签订了《关于南通海星电子有限公司之投资框架协议书》约定，如果在2014年12月31日前未能完成上市工作，投资方有权要求严季新、施克俭回购其持有的南通海星电子有限公司部分或全部股权，回购价格以本次投资总额为基础，并按照10%的年投资收益支付给投资方。

　　最终，海星股份并未在约定时间完成首发上市的工作，于是两家创投公司便选择退出。此后，海星股份的股权架构重回原点。

　　但值得一提的是，对赌失败这属于正常现象，可海星股份却未在上一版的招股说明书当中进行披露，公司为何要选择隐瞒呢？记者就此问题采访海星股份董秘，但对方并未给出相关回复。

　　集89位股东于一身

　　IPO常态化背景下，新股发行一度提速，但在发行提速的背景下，过会率却日益走低。是什么原因导致这种情况？市场人士分析，其中最大的“拦路虎”就是业绩下降、持续盈利能力存疑和运作不规范，其中，因规范运作问题被否的企业中，有三分之一都与股权问题有关。

　　海星股份也与这“三分之一”的被否企业有相似的问题，那就是股权过度分散。

　　在公司的治理结构中，股权一般有三种分布结构：分散、集中和制衡。股权分散是指所有权与经营权基本完全分离，单个股东持股比例在10%以下。比如，第一大股东持股5%，第二大股东持股2%，第三大股东持股1%。

　　分散式股权结构的缺点是，因为有监督成本，很多股东“搭便车”，缺少对经营者的监督，导致经营者利用自身优势做出不利决策。

　　而海星股份的控股股东更高达89人，除了两个股东拥有5%以上的股份，其他股东的股份都在5%以下。虽然海星股份两位实际控制人严季新、施克俭签署了一致行动协议，并通过77.13%的表决委托权对海星股份控制管理，但其经营的稳定性和持续性还是受到了证监会的质疑。

　　证监会在其反馈意见中提出：“结合发行人《公司章程》的有关规定、公司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面，就严季新、施克俭是否能够实际支配发行人的行为，发行人实际控制权是否稳定，并就报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人实际控制人认定是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表明确意见。”

　　就上述问题，记者也联系海星股份董秘葛艳锋，但并未得到回复。

　　此前有不少企业因为股权过度分散而被拦在了IPO的门前。如今海星股份的上市之路，是否也会因股权分散这一“拦路虎”终止？目前还只能打一个大大的问号。■