瀚讯股份IPO前突现股权纠纷 6323万“中间商”销售为走账？

　　上海瀚讯信息技术股份有限公司(简称“瀚讯股份”)主要产品为宽带移动通信设备、集成业务、技术开发服务。2015年-2017年，公司营业收入分别为1.38亿元、3.68亿元、3.86亿元。

　　注意到，瀚讯股份及其第一大股东上海双由因为股权转让纠纷，被张俊文起诉，公司《招股说明书》对此未有提及，此次纠纷是否构成公司上市障碍尚无法判断。

　　除上述股权纠纷外，在瀚讯股份收入暴涨的2016年度，公司有6,323.36万元的销售金额为贸易业务。在此交易中，瀚讯股份的产品并不符合客户需求，而是从第三方采购产品进行交付。而且该笔交易中的客户，也是瀚讯股份当年度第四大客户，南京艾尔特光电有限公司当年缴纳社保的员工仅为1人，就完成了3,463.60万元销售金额，疑点重重。

　　此外，瀚讯股份历史上还存在增资、减资未履行国资审批及评估、备案程序的情形。

　　股权转让存纠纷是否成为上市障碍？

　　注意到，瀚讯股份及其第一大股东上海双由信息科技有限公司(简称“上海双由”)因股权纠纷，被提起诉讼。

　　天眼查显示，张俊文作为原告，起诉上海双由、瀚讯股份，案由是股权转让纠纷，案号为(2019)沪01民终65号，开庭日期为2019年1月17日。 　　而在瀚讯股份《招股说明书》中，并没有提到张俊文的名字。

　　那么，张俊文与上海双由、瀚讯股份因为什么原因涉及股权纠纷？为何瀚讯股份招股书对此未有提及？此次诉讼，是否会对公司上市构成障碍？

　　第四大客户缴纳养老保险员工仅1人 6323万“中间商”销售为走账？

　　注意到，瀚讯股份2016年第四大客户南京艾尔特光电有限公司，当年的缴纳社保员工人数仅为1人。而且该公司向瀚讯股份采购的产品是瀚讯股份所无法生产的，瀚讯股份在此交易过程中充当的是“中间商”的角色。

　　2016年，瀚讯股份的贸易业务主要为向普天通信与南京艾尔特光电有限公司销售金额合计为 6,323.36 万元，主要产品为应急通讯固定基站、应急通讯终端、华讯无线局域网络设备管理系统软件。

　　南京艾尔特光电有限公司股东为南京禾浩通信科技有限公司。南京禾浩通信科技有限公司股东为胡晓东、周功伟。

　　资料显示，南京艾尔特光电有限公司为瀚讯股份2016年第4大客户。当年，瀚讯股份向该公司销售产品金额为3,463.60万元，占营业收入比列为9.40%，销售产品为应急通讯终端、华讯无线局域网络设备管理系统软件。

　　瀚讯股份表示，2016 年普天通信与南京艾尔特光电有限公司共同为某军区项目提供通信设备。为完成该项目，普天通信与艾尔特需要购买部分通信设备。由于普天通信与公司一直保持业务往来，且公司在军用宽带移动通信领域具有较高的知名度，因此普天通信及艾尔特向瀚讯股份采购该等通信设备。但该批通讯设备要求带有集群功能，瀚讯股份自身产品不带集群功能，综合考虑成本效益后，公司决定直接从【华讯方舟(000687)、股吧】购买所需通信设备用于交付。公司向华讯方舟购买该批通信设备的不含税金额为 5,748.50 万元。

　　注意到，工商资料显示，南京艾尔特光电有限公司2016年城镇职工基本养老保险仅分别为1人。 　　当年度缴纳养老保健员工仅为1人的南京艾尔特光电有限公司，如何完成超过3000万元的销售订单？既既然瀚讯股份通讯设备没有集群功能，瀚讯股份为何还要接手这笔采购订单？此笔交易是否为了走账扮靓瀚讯股份业绩？

　　增减资未履行国资审批及评估

　　发审委意见指出，瀚讯股份历史上共发生过4次增资、3次减资、2次股权转让，公司历史上存在增资、减资未履行国资审批及评估、备案程序的情形。

　　2015年4月28日，瀚讯股份召开股东会并作出决议，同意上海双由、上海力鼎、联和投资、微系统所、联新二期对公司进行增资，将公司的注册资本由2,500.00万元增加到 5,010.00 万元。

　　微系统所隶属于中国科学院，联和投资实际控制人为上海国资委。

　　瀚讯股份2015年4月28日股东会决议作出决议的增资款，上海双由 163.70万元于 2016 年 3 月汇入公司账户；微系统所 2016 年 2 月将 12 项专利权的转让到公司名下，增加实收资本 500.00 万元。公司实收资本从 4,396.30 万元增加至6,184.44 万元。

　　无线中心与瀚讯股份及各股东于 2015 年 5 月签订了《定向减资协议书》。2015年 5 月 22 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司定向减资，向无线中心回购其持有的公司 500.00 万元注册资本所对应的股权，本次回购价格按上海财瑞资产评估有限公司对公司评估净资产值，15,014.18 万元确定；同意公司向无线中心回购该 500.00 万元注册资本所对应的股权的价格为 1,500.00 万元。2015 年12 月 30 日，公司支付了 1,500.00 万元减资款，其中 500.00 万元减少实收资本，1,000.00 万元冲减资本公积。

　　无线中心系由上海市科学技术委员会举办的事业单位法人；无线中心主要从事宽带无线移动通信关键技术和新一代无线移动通信系统集成测试研发及标准化工作。

　　为此，发审委要求瀚讯股份说明，历史上增资、减资涉及未履行国资审批及评估、评估备案程序的，请说明原因，相关程序瑕疵是否导致国有资产流失，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否已取得有权部门的确认文件。

　　联席主承销商利益缠身如何保证独立性？

　　瀚讯股份本次IPO发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司的全资子公司中金佳成投资管理有限公司持有中金佳泰贰期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)9.42%的份额，中金佳泰贰期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有瀚讯股份股东中金佳讯 99.50%的份额，中金佳讯持有瀚讯股份发行前股本比例为11.82%。

　　注意到，中金佳讯成立于2016 年 1 月 12 日，认缴出资20,100.00 万元。

　　2016 年 1 月，瀚讯有限、上海双由、卜智勇、中金佳讯和唐山兴仁签订了《关于上海瀚讯无线技术有限公司的承诺及保证协议》(以下简称“《承诺及保证协议》”)，该协议第一条包含有关业绩对赌的约定。2017 年 7 月，瀚讯股份、上海双由、卜智勇、中金佳讯和唐山兴仁签订了《补充协议》，约定《承诺及保证协议》第一条于公司完成向中国证监会递交 A 股首次公开发行申报材料之日起自动终止。

　　根据公司 2016 年 1 月 21 日股东会决议，公司注册资本由 5,060.00 万元增加至 6,184.44 万元。其中：新股东中金佳讯以货币资金缴纳增资款 730.89 万元，新股东唐山兴仁以货币资金缴纳增资款 112.44 万元，新股东东证睿芃以货币资金缴纳增资款 168.67 万元，新股东【东土科技(300353)、股吧】以货币资金缴纳增资款 112.44 万元。

　　发审委要求，结合瀚讯股份与联席主承销商中国国际金融股份有限公司之间的关联关系，中金佳讯投资瀚讯股份的时间与承销协议的签署时间，说明该情形是否对承销商的独立性构成不利影响，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定。