莱伯泰科科创板IPO回复首轮问询

　　5月4日，近日，北京莱伯泰科仪器股份有限公司(下称“莱伯泰科”)科创板IPO回复首轮问询。

　　在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注莱伯泰科股权结构、董监高、核心技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项共计六大事项涉及实控人及控股股东、董监高、核心技术、子公司、市场地位、生产模式、客户、收入、毛利率、存货、商誉、专利诉讼等共计24个问题。

　　具体看来，关于专利诉讼，根据其他申报材料，北京普立泰科仪器有限公司于2017年3月20日起诉本公司对其“样品消解处理装置”专利权构成侵权行为，诉讼请求停止侵权行为并赔偿1,000万人民币。北京知识产权法院于2017年4月6日立案，2019年9月5日，法院开庭审理，目前尚未判决。

　　上交所要求保荐机构和申报会计师就上述诉讼是否需要确认预计负债、或有负债，相关处理是否符合企业会计准则的要求进行核查，说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。”第十三条“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实;或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。

　　截至2019年《审计报告》(XYZH/2020BJA20305)报出日(2020年3月10日)，上述案件尚处于审理阶段。根据发行人及中介机构对诉讼代理律师进行的访谈，代理律师认为根据其目前掌握的证据，发行人相关产品不构成侵权，且原告方没有提供充分的证据来计算原告损失、被告获利等，因此即使发行人败诉，赔偿数额亦无法确定。保荐机构及发行人申报会计师结合代理律师的意见以及管理层自身的评估和判断，认为该诉讼未来发生赔付的可能性较低，且如果败诉，赔付的金额亦无法可靠计量，因此不满足预计负债确认条件，未确认预计负债。

　　2020年4月22日，发行人收到北京知识产权法院作出(2017)京73民初185号民事判决书。根据该判决书，北京知识产权法院认为，北京普立泰科仪器有限公司主张S60产品、S30产品侵犯涉案专利权，无相关事实予以佐证，对其主张法院不予支持;被控侵权产品S60up落入了涉案专利权利的保护范围。判决发行人于判决生效之日起，立即停止实施侵犯北京普立泰科仪器有限公司第201010570536.9号“样品消解处理装置”发明专利权的涉案行为;并于判决生效之日起三十日内赔偿北京普立泰科仪器有限公司经济损失二百万元。截至目前，发行人正在准备就上述判决提起上诉。

　　根据上述情况，发行人将按照收到上述判决书的时间，针对上述诉讼计提预计负债200万元，同时确认当期营业外支出200万元。

　　发行人控股股东北京莱伯泰科管理咨询有限公司和实际控制人胡克已分别就该事项出具《关于承担未决诉讼风险的承诺函》，承诺若因该专利侵权纠纷败诉而导致发行人应按照生效的法院判决结果承担任何赔偿责任时，其将就该等赔偿金额对发行人予以全额补偿。

　　经核查，保荐机构认为：截至发行人2019年度审计报告报出日，上述诉讼事项尚未判决，无明确证据表明发行人的经济利益很可能流出，不满足预计负债确认条件。2020年4月22日，该诉讼判决书送达发行人，发行人将按照判决书有关内容确认预计负债。上述会计处理符合《企业会计准则第13号—或有事项》中的相关规定。

　　经核查，会计师认为：截至发行人2019年度审计报告报出日，上述诉讼事项尚未判决，存在一定的不确定性，不满足预计负债确认条件。2020年4月22日，该诉讼判决书送达发行人，发行人将按照判决书有关内容确认预计负债。上述会计处理符合《企业会计准则第13号—或有事项》中关于预计负债确认的相关规定。

　　关于商誉，招股说明披露，发行人收购富澳临工程确认商誉金额1,341.65万元，占转让价款金额的97%。2017年、2018年分别计提减值准备113.59万元、503.06万元，截止2019年6月末，减值准备金额占商誉金额比例45.96%。

　　报告期各期末，收购CDS公司形成的商誉金额分别为1,565.85万元、1,474.92万元、1,549.19万元和1,551.78万元。2017年计提商誉减值214.75万元，截止2019年6月末，CDS公司商誉减值金额为227.17万元。

　　上交所要求申报会计师对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)对富澳临工程、CDS公司商誉减值测试的过程、资产组的认定是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求;(2)选择的重要参数是否具有合理性，与历史经营业绩、现金流情况等是否相符;(3)商誉减值的充分性。

　　莱伯泰科回复：根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条的规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。由于并购时富澳临工程和CDS公司经营管理方式、业务构成、现金流流入方式、所处区域等均明显独立于集团其他业务，故发行人自收购日期，基于一贯性原则分别将富澳临工程和CDS公司的净经营资产确定为与商誉相关的资产组并将商誉分摊至资产组进行减值测试。报告期各期末，富澳临工程与商誉相关的资产组与收购日未发生变化，资产组主要构成为办公设备及运输设备等固定资产。CDS公司于2019年5月购入3MEMPORE相关资产，除此之外，报告期内与商誉相关的资产组主要包括样品前处理分析仪器、设备和色谱仪等生产线，发行人在进行商誉减值测试时，与商誉相关的资产组仅为样品前处理分析仪器、设备和色谱仪等生产线，与收购日保持一致，未包含3MEMPORE相关资产。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，发行人自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组，并据此进行减值测试。在认定资产组时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组应能够独立产生现金流量。在将商誉分摊至相关资产组时，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，发行人对于企业合并所形成的商誉，结合与其相关的资产组，在每年年度终了时进行减值测试。但是，当商誉所在资产组出现特定减值迹象时，发行人会特别考虑，及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

　　在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，如与商誉相关的资产组存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中：资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　发行人将富澳临工程与商誉相关的资产作为一个资产组进行减值测试，以预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产组的预计未来现金流量现值基于管理层编制的现金流量预测确定，采用的折现率为12.07%，永续增长率为0%，对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设如预计毛利率基于富澳临工程以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。资产组的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。

　　发行人将CDS公司与商誉相关的资产作为一个资产组进行减值测试，以预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产组的预计未来现金流量现值基于管理层编制的现金流量预测来确定，采用的折现率为12.95%，永续增长率为5%，对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设如预计毛利率基于CDS公司以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。资产组的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。

　　综上，对富澳临工程、CDS公司商誉减值测试的过程、资产组的认定符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。

　　经核查，会计师认为：发行人对富澳临工程、CDS公司商誉减值测试的过程、资产组的认定是恰当的，选择的重要参数具有合理性，与历史经营业绩、现金流情况等不存在重大不符，商誉减值计提依据充分，符合《会计会计准则第8号——资产减值》的相关要求。

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