金力永磁过半业绩依赖二股东 IPO仍获通过

　　7月31日，发审委原定审核4家公司的IPO申请，结果2016年被否决过一次的丸美股份昨天被宣布取消审核。3家审核结果是2家通过1家被否决。主营LED照明驱动芯片设计的晶丰明源被否决，成为今年第50家IPO被否企业。新三板转板企业江西金力永磁科技、主营农药生产的江苏丰山集团这2家获得通过。

　　今天获得通过的江西金力永磁科技主业是研发、生产和销售高性能钕铁硼永磁材料。产品应用的主要领域为风力发电、新能源汽车和汽车零部件。公司2015年12月18日挂牌新三板，证券代码835009，2018年1月25日起终止挂牌。3年报告期内，超过50%的营业收入来自于持股16.14%的二股东金风投控，而金风投控又是国内风电设备龙头企业【金风科技(002202)、股吧】(12.850, -0.03,-0.23%)（002202）的全资子公司。这个金力永磁对二股东严重依赖，照理说是独立性存在严重缺陷，不大符合IPO条件。

　　取消审核的广东丸美生物技术最早是在2014年6月19日申报IPO的，2016年11月16日被当时的主板发审委否决。否决7个月后的2017年6月23日，公司再次申报IPO，在上会前一天取消审核。公司2017年扣非净利润高达2.955亿元。

　　一、江西金力永磁科技股份有限公司

　　（一）主营业务

　　公司是研发、生产和销售高性能钕铁硼永磁材料的高新技术企业。产品应用的主要领域为风力发电、新能源汽车和汽车零部件。

　　（二）控股股东和实际控制人

　　公司控股股东为瑞德创投，直接持有公司 40.67%的股份。

　　蔡报贵、胡志滨、李忻农是金力永磁的三名实际控制人，3人通过瑞德创投控制公司 40.67%的股份，并通过新疆虔石间接持有公司 6.19%的股份，于 2009 年 12 月 30 日、2015 年 6 月 26 日、2017 年 3 月 31 日签署了《一致行动协议》。

　　蔡报贵现任金力永磁董事长、总经理，胡志滨、李忻农现任金力永磁董事。

　　（三）有波动的业绩、2016年经营活动产生的现金流量净额为负数

　　2016年经营活动产生的现金流量净额为-1.09亿元。

（四）发审会询问的主要问题

　　1、发行人第二大股东金风科技既直接向发行人采购磁钢，也指定其供应商向发行人采购磁钢。请发行人代表说明：（1）金风科技入股发行人前身及报告期内大幅减持的原因及合理性：（2）向金风科技直接销售和间接销售同时存在的原因及合理性，是否属于行业惯例，是否对金风科技存在重大依赖；（3）与金风科技及其指定供应商的交易价格是否公允，与向其他客户销售的价格有无重大差异；（4）未将【中国中车(601766)、股吧】(8.230, -0.07, -0.84%)附属企业和南京汽轮认定为关联方的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、请发行人代表说明：（1）非风电领域产品毛利率普遍高于风电领域产品毛利率的原因及合理性；（2）2015年以来毛利率持续上升但2018年上半年下降的原因及合理性；（3）主要原材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响；（4）最近一期营业收入与扣非后归母净利润变动趋势不一致的原因；（5）风电市场变化对发行人存在何种影响，是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人政府补助收入较高。请发行人代表说明：（1）政府补助收入特别是稀土深加工奖励金额较大的原因，是否对政府补助存在重大依赖；（2）政府补助是否符合有关法律法规的规定，赣州市稀土深加工奖励政策是否存在不确定性，2018年上半年收到政府补助同比减少的原因，是否充分披露相关风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）各期末应收账款余额及占营业收入的比例较高且逐年增长的原因及合理性；（2）期后回款情况是否正常，是否存在逾期情况；（3）应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在调整信用政策刺激销售情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人从事稀土加工行业，对环保要求较高。请发行人代表说明采用的主要措施，相关环保设施运行情况，是否存在违反国家环保法律法规的重大违法行为。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（五）过半业绩依赖二股东，独立性存严重缺陷

　　金力永磁控股股东为瑞德创投，持有金力永磁40.67%的股份，第二大股东金风投控，持有金力永磁16.14%的股份。

　　金风投控全称金风投资控股有限公司，唯一的股东是我国风电设备龙头上市公司新疆金风科技股份有限公司（002202）。

　　2008年金力永磁前身金力有限成立于 2008 年 8 月 19 日，注册资本2000万元。同年9月、10月，控股股东瑞德创投先后对金力有限两次增资，分别是1800万元、6200万元，注册资本增至10000万元。

　　2009年2月20日，上市公司金风科技受让瑞德创投所持金力永磁股权3400万股，占股权比例34%，成为金力永磁第二大股东。而后金风科技于2010年8月设立全资子公司金风投控。11月17日，金风科技将所持金力永磁3400万股权转让给金风投控。而后金力永磁历经股改及数轮增资，金力永磁目前总股本37，182.4188 万股。金风投控所持金力永磁的股份从3400万股增至6000万股，比例从最初的34%下降到16.14%。

　　报告期内，公司第二大股东金风投控的全资股东金风科技既直接向金力永磁采购磁钢，同时也指定其供应商中国中车附属企业和南京汽轮（2016 年开始）向金力永磁采购磁钢。上述磁钢均用于金风科技的永磁直驱风力发电机。

　　金风科技早期主要是自行组装风力发电机。因为磁钢性能对永磁直驱风力发电机比较重要，为了保证电机质量，降低采购成本，金风科技制定了磁钢的技术标准和质量标准，并遴选包括金力永磁在内的数家合格磁钢供应商。从 2012 年开始，金风科技进行业务调整，剥离大部分风力发电机组装业务。 业务剥离后，金风科技主要从中国中车的附属企业采购风力发电机，但保留了对磁钢等关键组件供应商的选择权。金风科技仍然按照自身产品设计要求制定磁钢的技术标准和质量标准，按计划与合格磁钢供应商签订框架合同，约定采购价格、采购数量等，并根据与中国中车附属企业的风力发电机采购合同，将相应的磁钢采购份额转让给中国中车附属企业执行，转让磁钢采购权利和义务。中国中车附属企业根据生产计划向合格磁钢供应商下达采购订单并进行货款结算。 2016 年，金风科技引入南京汽轮作为发电机供应商之一，也采取上述指定采购模式与金力永磁进行交易。 金力永磁指定模式下对中国中车、南京汽轮的销售情况如下表所示：

　　2015年、2016年、2017年，金风科技指定采购模式下金力永磁对中国中车附属企业销售总额分别为5.22亿元、4.26亿元、2.99亿元，占金力永磁的营业收入比例分别为62.63%、52.79%、32.73%。2016年、2017年金风科技指定采购模式下金力永磁对南京汽轮销售总额分别为2099万元、1498万元。两者合计，金风科技指定采购模式下中国中车附属企业及南京汽轮向金力永磁的采购金额占金力永磁2015年、2016年、2017年的营业收入比例分别为62.63%、55.39%、34.37%，三年报告期平均每年为50.8%。

　　虽然依赖度总体上呈下降趋势，但绝对比例仍然很高。而且并不排除金力永磁为了IPO，刻意包装、调节成逐年下降趋势的可能性。

　　由于报告期金力永磁业绩严重依赖第二大股东的母公司金风科技，金力永磁的独立性存在严重缺陷，成为IPO的重要障碍。

　　考虑到金风科技在风电设备领域的龙头地位，又是金力永磁的第二大股东，金力永磁放弃IPO，而让金风科技直接收购是一个比较理想的选项，既能实现间接上市的目的，也能让金风科技锦上添花！

　　（六）两大下游行业正面临政府补贴政策的大调整、大减少

　　报告期内，公司产品主要应用于风力发电、新能源汽车及汽车零部件这两大行业。2015年、2016年、2017年来自这两大行业的销售收入占主营业务收入比例高达80.13%、74.71%、58.49%。而这两大行业近几年的快速发展正是依赖于政府提供的巨额补贴。如果政府补贴政策发生变化，势必将引发这两大行业的巨大变化，并波及上游的金力永磁等企业。

1、风电“去补贴化”即将到来

　　风力发电企业是金力永磁的第一大收入来源，2015年、2016年、2017年公司来自风力发电企业的收入分别为54833万元、48859万元、37856万元，占主营业务收入比例分别为73.24%、64.50%、42.85%。

　　中国的弃风限电由来已久，2007年即埋下伏笔，在《可再生能源法》正式实施仅一年之际就进行了关键修改，可再生能源发电“全额”收购更改为“保障性全额”收购，自此，弃风有了操作空间。随后我国就出现了小规模弃风。2009年，风电并网比例最高的内蒙古自治区发生了较大规模的弃风电，2010年这一趋势在全国范围内增强，2011年总共弃风电100亿度，三北地区平均弃风比例高达16%。

　　随着国家能源部门对弃风限电现象的重视，在下放风电核准权限的同时，我国还初步建立了风电产业监测和评价体系，有针对性地解决一些地区弃风限电的情况，弃风限电现象有所缓解。不过由于我国风电前期安装速度快，电网消纳跟不上，2015-2016年我国弃风限电的治理情况还是趋于恶化。

　　针对弃风限电情况的恶化，2016年，国家发展改革委、国家能源局按照《可再生能源法》要求，核定了重点地区风电和光伏发电最低保障收购年利用小时数，提出全额保障性收购相关要求，同时特高压输电线路的的铺设推进，我国弃风限电现象减少。根据国家能源局数据，2017年上半年，全国风电发电量1490亿千瓦时，同比增长21%；平均利用小时数984小时，同比增加67小时；风电弃风电量235亿千瓦时，同比减少91亿千瓦时，内蒙古、黑龙江、甘肃、新疆、吉林、辽宁等省区上半年弃风率也有不同程度下降。

　　在2015年新增风电装机32GW后，受风电行业政策变化、弃风限电形势恶化影响，我国风电装机连续两年回落，2016年风电装机容量同比增长16.0%，远低于上一年。

　　随着我国近些年来风电产业的发展，风电已成为可再生能源的主力军，但因为风电的发电成本较高，行业发展一直依赖于补贴，而这些依赖，又反过来让风电发电成本始终无法降低，平价上网也看起来困难重重。

　　2017年5月24日，国家能源局公布了《关于开展风电平价上网示范工作的通知》，对风电平价上网试点探索提出三个方向：第一，不给予补贴，但政府保证不限电，上网电价按照项目所在地的火电标杆电价执行；第二，鼓励有条件、有能力的企业开展平价上网示范；第三，试点项目既可是新开发项目，也可是已完工项目。

　　上述《通知》是推动风电行业技术升级，提高行业竞争力，让企业加快“断奶”的开始。

　　2、 新能源汽车补贴新政对公司业绩可能产生负面影响

　　金力永磁第二大收入来源就是新能源汽车行业，而且占比呈快速上升趋势。2015年、2016年、2017年来自新能源汽车行业的销售收入分别为5158万元、7735万元、13815万元，占公司总主营业务收入的比例分别为6.89%、10.21%、15.64%，复合增长率大约50%。

　　而新能源汽车产业近几年在我国的快速发展依赖于政府提供的巨额补贴。如果政府补贴政策发生改变，对新能源汽车产业必将引发巨大变化。我国新能源(5.690, 0.02, 0.35%)汽车制造龙头企业【比亚迪(002594)、股吧】(45.830, 0.24,0.53%)（002594）今年1季度业绩同比下降超过80%，震惊了整个市场。原因就是2016年、2017年颁布的不少新能源汽车新政自2018年1月1日起实施，政府补贴大幅度减少了。

　　除此之外，2018年2月13日，财政部官方网站公布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号），将对新能源汽车产业产生更大的影响。

　　《通知》包括了丰富的信息，如对新能源乘用车补贴方案的调整、鼓励续航里程提升、根据电池能量密度和车辆能耗调整补贴、取消地方目录破除地方保护等等。财补新政将自2018年6月12日起执行。财补新政划分出了细致的续航里程区间：纯电动车续航150-300公里车型补贴分别下调约20%-50%不等，低于150公里续航的车型将不再享有补贴；续航里程300-400公里及400公里以上车型，分别上调2%-14%不等。

　　简单来说，财补新政鼓励高续航车型发展，300公里以上续航提供更多补贴，300公里以下补贴大幅减少，150公里以下续航的车型则一分钱补贴都没有了。

　　二、江苏丰山集团股份有限公司

　　（一）主营业务

　　主要从事高效、低毒、低残留、环境友好型农药原药、制剂及农药中间体的研发、生产和销售。

　　（二）控股股东及实际控制人为父女两人

　　公司控股股东及实际控制人为殷凤山和殷平父女，两人合计持股比例为64.6%。

　　（三）利润表主要数据

　　2015年、2016年、2017年公司营业收入分别为9.77亿、10.19亿、12.59亿，扣非归母净利润分别为6800万元、6519万元、9980万元。

（四）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期发行人农药制剂产品主要通过经销方式销售，经销商数量各期末发生变动。请发行人代表说明：（1）经销商选取标准，是否与发行人、控股股东及关联方存在关联关系；（2）报告期内经销商数量变动的原因及合理性，2017年新增经销商数量及销售金额均少于减少的经销商数量及金额的原因，是否影响发行人的经销收入；（3）与经销商年度结算时间、具体安排，年底主要经销商的库存和终端销售情况；（4）销售退货政策及折扣政策，对经销商的销售是否属于买断式销售，收入确认原则是否符合实际情况及会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、2015年-2017年，发行人第三方回款占当期销售收入比例较高。请发行人代表说明：（1）第三方回款产生的原因、占比较高的原因及商业合理性；（2）与同行业可比公司对比，第三方回款占比较高是否属于行业惯例，是否符合发行人的经营特点；（3）对第三方回款实施的内部控制制度，是否存在潜在的法律纠纷；（4）2018年第三方回款占比大幅降低的具体措施，是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、2017年、2018年1-6月发行人收入、扣非后归母净利润同比增长。请发行人代表说明：（1）主要产品的定价原则，原材料价格波动情况，原材料价格波动向下游产品定价的传导机制，发行人对原材料价格波动的应对措施；（2）精喹禾灵系列产品2016年售价下降，2017年销售行情较好的原因；（3）毒死蜱系列产品产量、售价及毛利率大幅波动的原因及合理性；（4）报告期管理费用率低于行业平均值的原因及合理性；（5）2018年1-6月主要产品售价、原材料成本变化情况，毛利率增长的原因及合理性，主要产品前十大客户及其业务量变化较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人披露，受农业生产的季节性影响，3-9月是农药销售的主要季节。请发行人代表说明：（1）2017年以来国内环保政策、四季度采暖期多地的停限产政策、国际农化巨头补库存行情对发行人及主要竞争对手的影响情况；（2）2017年四季度销量、产品售价以及毛利率大幅提升的原因及合理性；（3）2017年四季度业绩大幅增长的因素是否发生重大变化，业绩增长趋势是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期发行人境外销售收入及占比逐年上升。请发行人代表说明：（1）境外客户的开发模式、定价机制、销售政策及销售毛利率；（2）在进出口方面有无重大违法违规情形，报关数据与发行人自身数据是否匹配，出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（3）中美贸易摩擦、人民币汇率波动对外销业务、持续盈利能力和成长性的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　三、上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　（一）主营业务

　　公司是国内领先的模拟和混合信号集成电路设计企业之一，主营业务为模拟 和混合信号集成电路的研发与销售，主要产品为 LED 照明驱动芯片，包括通用 LED 照明驱动芯片、智能 LED 照明驱动芯片等。

　　（二）控股股东及实际控制人

　　胡黎强为公司控股股东，直接持有公司股份1656.45 万股，通过上海晶哲瑞和苏州奥银间接持有公司18.25万股，合计持有公司 1674.70万股，占公司总股本的36.25%。

　　胡黎强、刘洁茜夫妇为公司实际控制人。

　　（三）快速增长的业绩

　　2015年、2016年、2017年公司营业收入快速增长，分别为3.57亿元、5.71亿元、6.98亿元，扣非净利润增长速度更是超过营收增长，分别是1348万元、3224万元、6209万元。