浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　释  义

　　除非招股意向书摘要另有所指，下列词语具有的含义如下：

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　　第一节  重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容：

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

　　（一）本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员

　　１、公司控股股东、实际控制人胡荣达承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

　　２、公司实际控制人胡淇翔承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务；发行人股票上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

　　３、公司控股股东控制的三美投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月；本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　４、公司股东占林喜、胡法祥和施富强承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务；发行人股票上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

　　５、公司股东徐耀春、吴韶明、温国平、林卫和胡有团承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。发行人股票上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

　　６、公司股东徐武平承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　７、公司间接股东董李平和何航承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　上述股东承诺：如果违反上述承诺，本人／本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。本人／本公司如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期３个月。如果本人／本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人／本公司将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人／本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人／本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）本公司其他股东

　　１、公司股东李献荣、胡喜军、李子树、陈国荣和章孟荣承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、公司股东美卓投资、美均投资、美润投资、美泽投资承诺：自三美股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我单位在三美股份首次公开发行前所持有的三美股份的股份，也不由三美股份回购该部分股份。

　　３、公司股东飞宇创奇投资、慧丰辉年投资承诺：自三美股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理我单位在三美股份首次公开发行前所持有的三美股份的股份，也不由三美股份回购该部分股份。

　　二、公开发行前持股５％以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

　　发行人持有５％以上股份的股东胡荣达、胡淇翔、占林喜和三美投资承诺：本人／本公司作为持有发行人５％以上股份的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺；在本人／本公司所持发行人股份锁定期届满后，本人／本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人／本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一；本人／本公司减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求；本人／本公司将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人／本公司需要等情况，自主决策、择机进行减持；本人／本公司通过证券交易所集中竞价减持公司股份，由公司在减持前１５个交易日予以公告减持计划；本人／本公司通过除证券交易所集中竞价以外的方式减持公司股份，由公司在减持前３个交易日予以公告减持计划，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　本公司持有５％以上股份的股东胡荣达、胡淇翔、占林喜和三美投资承诺：如果未履行上述承诺事项，本人／本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，本人／本公司持有发行人的股票的锁定期限自动延长６个月；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人／本公司将依法赔偿投资者损失。

　　三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及相关承诺

　　为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司、控股股东胡荣达、董事（不包括独立董事）及高级管理人员现作出如下关于稳定股价的承诺：

　　（一）发行人关于稳定股价的承诺

　　本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起３个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（１）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％，和（２）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％的标准向全体股东实施现金分红。

　　（二）控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺

　　公司控股股东胡荣达、实际控制人胡荣达、胡淇翔承诺：发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道１１９８号２８层）