民间“债转股”成功保壳 万福生科创业板曲线“借壳”

　　近日，曾处于退市边缘的创业板公司万福生科高调宣布，联想控股将成为公司实际控制人，上演股市版的“乌鸡变凤凰”。万福生科通过一场民间“债转股”，通过司法裁判的方式绕道而行，成功避开了创业板不允许借壳上市的规定，并保住了上市公司地位。事实上，只要此次“租壳”能够得到监管层的默许，后续“分步走”只需在股权收购或定增购买资产时不触发监管认定的借壳，万福生科这一创业板曲线“借壳”就可以实现。

　　民间“债转股”成功保壳创业板惊现“租壳”上市

　　顶着“创业板造假第一股”的帽子，万福生科(300268)再度“闪亮”易主。12月7日晚其公告实际控制人将变更为国内科技巨头同时也是多元化发展的联想控股。

　　万福生科2013年因为财务造假涉嫌欺诈发行和上市后信息披露违规等事项，曾一度被认为将是首家退市的创业板公司，但最终仍奇迹“还魂”。最后创业板退市第一股是欣泰电气。而随着联想控股的入主，万福生科恐又将演绎A股的经典戏码——“乌鸡变凤凰”。

　　按照当年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市与IPO要求等同，同时创业板公司不允许借壳上市。在万福生科复牌大戏上演前，市场已经逐渐形成了万福生科被摘牌退市的预期。但最终，万福生科通过一场民间“债转股”成功保住了上市公司地位。

　　事件的关键人物名为卢建之，其专门设立了桃源湘晖农业投资有限公司，由桃源湘晖出面向上市公司原实控人龚氏夫妇提供1.4亿元借款。借款“如期地”逾期未还，桃源湘晖依法向法院提交《支付令申请书》，法院作出《执行裁定书》，裁定将龚氏夫妇持有的3500万股划拨给桃源湘晖，用于清偿龚氏夫妇的1.4亿元借款，折合每股价格3.99元。于是，卢建之为实际控制人的桃源湘晖便成了万福生科的第一大股东，持股26.18%。

　　万福生科通过司法裁判的方式，绕道而行，成功避开了创业板不允许借壳上市的规定，将“史上最严厉退市新规”化于无形。

　　在股权转让后，万福生科以8300万元转让持有的全资子公司桃源县万福生科收储公司100%股权给自然人刘开森，增加约2900万元的净利润，因此万福生科并不会暂停上市。此后，卢建之开始对公司进行“清壳”改造：2015年下半年，公司副总经理丁伏华、杨志荣二人，以及董事陈新业、毛军辞职曾先后离职。同年10月，万福生科再次转让子公司万福粮油100%股权，至此子公司仅剩1家，上市公司主营业务转为农业科研。

　　在万福生科股权转让的过程中，退市规则不但存在司法划拨这种曲线借壳的漏洞，还保留了退市后重新上市的后门。如果不能妥善处理好以股权偿还债权的司法划拨方式，创业板不允许借壳上市规则将成为废纸，今后其他亏损创业板上市公司完全可以以此作为规避退市的范本，乌鸡变凤凰的旧戏会继续上演。

　　所有权和表决权分离巧妙规避借壳规则

　　值得注意的是，联想控股的接盘行为与通常的购买股权不同。“这种情况实际上是一种所有权和表决权的分离，收益权还是原控股股东的，只是把股份进行转让，表决权让出给了联想旗下公司。”上海明伦律师事务律师王智斌称。

　　在权益变动报告书中，佳沃集团表示，暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。不过，佳沃集团的另一段表述则颇值得玩味。佳沃集团称，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，在未来12个月内，不排除向无关联第三方购买资产注入万福生科，而佳沃集团保证注入的资产属于大农业领域范畴。此外，佳沃集团还明确保证不构成借壳上市。

　　有分析猜测各方后续的动向，佳沃集团可以利用定增等方式提升自身在上市公司的股份，也可以在二级市场增持股份，甚至也不能排除卢建之在撤销限售承诺后与佳沃集团进一步讨论股权转让事宜。

　　事实上，只要此次“租壳”能够得到监管层的默许，后续“分步走”只需在股权收购或定增购买资产时不触发监管认定的借壳，万福生科这一创业板曲线“借壳”就可以实现。联想方面想出此举，虽然费时间，但终究可以达成目的。