新开源回复问询：后续收购方案仍需要嘉兴嘉闻的内部决策会通过

　　原标题：【新开源(300109)、股吧】（300109）回复问询：后续收购方案仍需要嘉兴嘉闻的内部决策会通过 来源：

　　11月24日，新开源发布关于《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的问询函》的回复公告。

　　博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“新开源”)于2019年11月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的问询函》(创业板问询函【2019】第294号)(以下简称“问询函”)。

　　1.补充说明上述交易的进展情况，尽职调查是否完成，中介机构的聘任情况，上述交易是否出现重大变化，是否存在应披露而未披露的情形;

　　公司回复：

　　关于本次交易的尽职调查、进展和中介聘任情况。

　　公司于2019年10月24日披露《关于控股股东、实际控制人及5%以上股东签署战略合作框架协议的公告》(以下简称“《框架协议公告》”)后，嘉兴嘉闻于10月25日召开了项目启动会，并聘请了审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所(以下简称“江苏中汇”)、法律顾问北京市中伦文德律师事务所(以下简称“中伦文德”)，开展对公司的审计、法律及业务等相关尽职调查工作。尽调机构于2019年10月28日进入现场开始工作。

　　截至目前，相关尽职调查工作已基本完成，嘉兴嘉闻已收到尽调机构出具的财务尽调报告和法律意见书初稿，正在根据尽调结果与公司表决权委托意向股东就本次交易的重要条件进行谈判工作。

　　本次交易是否出现重大变化：截至目前，相关尽调工作已基本完成，本次交易未出现重大变化情况。

　　2.补充说明上述交易的未来工作安排和需要履行的程序，预计达成正式协议的时间，以及嘉兴嘉闻的具体履约能力;

　　回复：根据目前的尽调情况和结果，尽调机构将于近期出具正式财务尽调报告和法律意见书。目前嘉兴嘉闻与公司表决权委托意向股东正在就交易重要条款进行沟通，后续收购方案仍需要嘉兴嘉闻的内部决策会通过。

　　同时，鉴于公司实际控制人杨海江、王坚强和王东虎作出了自愿性不放弃控制权的承诺，后续表决权委托事项仍需要股东大会审议豁免。如公司股东大会未能审议通过该事项，则本次交易将终止。

　　根据目前的尽职调查情况及嘉兴嘉闻与公司表决权委托意向股东的谈判情况，预计达成表决权委托协议的时间不晚于2020年1月31日。

　　嘉兴嘉闻投资合伙企业(有限合伙)作为收购人，其收购资金来源为自筹资金，不存在杠杆或者保底收益等相关安排。

　　3.结合杨海江、王东虎、王坚强及方华生的股份限售状态及相关承诺，补充说明上述交易是否符合现行法律法规的规定，是否存在重大法律障碍;

　　回复：鉴于杨海江、王坚强和王东虎作为公司实际控制人作出了自愿性不放弃控制权的承诺，本次交易尚须由公司股东大会同意豁免公司实际控制人作出的前述承诺。综上所述，若该承诺经股东大会豁免后，公司本次表决权委托事项不存在重大法律障碍。

　　4.提示交易相关风险，并说明是否存在利用控制权变更事项进行不当市值管理的情形。

　　回复： 本次交易存在不确定性风险;截止本回复公告日，公司控股股东、实际控制人杨海江、王东虎、王坚强及5%以上股东方华生先生与嘉兴嘉闻签署的《战略合作框架协议》仅为意向性文件，嘉兴嘉闻相关尽职调查工作已基本完成，已收到尽调机构出具的财务尽调报告和法律意见书初稿，正在根据尽调结果与公司表决权委托意向股东就本次交易的重要条件进行谈判工作，后续收购方案仍需要嘉兴嘉闻的内部决策会通过，前述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意交易双方无法达成最终交易协议的风险。

　　本次交易存在审核、审批风险;鉴于杨海江、王坚强和王东虎作为公司实际控制人作出了自愿性不放弃控制权的承诺，豁免该承诺尚需要公司股东大会审议通过，能否通过股东大会存在不确定性;交易双方签署协议后股份过户尚需要深圳证券交易所审核同意，能否通过审核存在不确定性。敬请投资者注意审核、审批未能通过的风险。

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