重视商誉减值背后的利益输送

　　近日，2019年预计亏损近40亿元的华谊兄弟（300027）受到了深交所的关注。上市公司商誉减值问题确实需要引起重视，由于商誉减值的计提并无标准可循，一些上市公司通过商誉减值的计提“一次亏个够”，达到“财务洗澡”的目的。因此从监管的层面来说，对上市公司商誉减值的计提问题确实不能听之任之，更何况华谊兄弟在2019年半年报时表示不存在商誉减值迹象，这种前后矛盾的信息披露当然不能轻易放过。

　　不过对于上市公司商誉减值，个人以为更应关注商誉减值背后可能存在的利益输送嫌疑。商誉的形成是上市公司高溢价收购的结果。对于上市公司来说，并购是很常见的事情。但令投资者感到不正常的是，上市公司并购的收购价格往往都是大幅的溢价。而在这大幅溢价的背后是不是存在利益输送的问题，这其实一直都是市场所质疑的。因为一个明显的现实是，很多上市公司高溢价收购进来的资产，并没有达到预期之中的盈利目标，有的甚至还成了公司的包袱。

　　而这种利益输送的嫌疑在华谊兄弟的并购过程中显然也是存在的。2019年三季度末，华谊兄弟商誉余额19.47亿元，其中包括收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司形成商誉余额7.49亿元，收购浙江东阳美拉传媒有限公司形成商誉余额7.44亿元。这其中，华谊兄弟对东阳美拉的收购就难逃利益输送的嫌疑。

　　华谊兄弟对东阳美拉的收购发生在2015年11月。华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权。公开数据显示，东阳美拉当时的资产总额只有1.36万元，70%股权对应的资产只有0.952万元，按10.5亿元收购，溢价达到11万倍。实际上，由于该公司的负债数为1.91万元，超过了公司的总资产，其所有者权益为-0.55万元。这意味着该公司的净资产为负数，也即华谊兄弟拿10.5亿元买了5500元的负资产。

　　再看华谊兄弟与冯小刚控股的东阳美拉的约定，东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，未实现目标的差额部分由冯小刚以现金的方式补足。实际上，即便5年利润全部为零，冯小刚需要补偿华谊兄弟的利润也只有5亿元左右，冯小刚等二人仍可稳赚5亿元现金。这样的“约定”对于华谊兄弟来说不异于是一个“送钱约定”。

　　对于这种“送钱收购”所形成的商誉显然不能计提商誉减值了之，而应追溯其收购的合理性，追溯当时的收购是不是存在利益输送行为。如果确实存在利益输送行为，存在损害上市公司利益与投资者利益的行为，则应依法追究当事人的责任。也正因如此，对于华谊兄弟来说，其商誉减值背后的利益输送嫌疑更值得市场尤其是管理层来关注。