康惠制药溢价161%收购“不能正常生产经营”的山东友帮控股权 公告次日火速完成股东工商变更

　　互联网9月29日讯(记者 张润琪)日前，【康惠制药(603139)、股吧】（603139）(SH：603139)宣布以3264万元，从山东友帮生化科技有限公司(以下简称“山东友帮”)实际控制人、董事长来新胜手中，购买山东友帮51%股权，据此估值，山东友帮全部股权价值为6402.67万元，较其净资产价值增值率161.13%。值得关注的是，山东友帮目前处于亏损且“不能正常生产经营”状态。康惠制药在公告中称，此次收购山东友帮股权，主要看重其良好的研发能力及医药中间体专有技术。

　　据天眼查披露，山东友帮生化科技有限公司(“山东友帮”)存在的“自身风险”多达14条，其中涉及2条终本案件(终本案件是指法院的执行案件，由于被执行人没有可供执行的财产，而裁定终止本次执行程序)。同时，山东友帮实际控制人、董事长来新胜在2019年4月，因“未按执行通知书指定的期间履行给付义务”，被法院限制消费，来新胜同时还有897.82万股股权处于出质状态。

　　记者注意到，康惠制药于2020年9月23日发布的拟购收购山东友帮51%股权公告，第二天9月24日，就完成了股东工商变更登记手续：康惠制药9月26日发布的关于收购山东友帮生化科技有限公司51%股权进展暨完成工商变更的公告显示，2020年9月24日，山东友帮已完成工商变更登记手续，并取得菏泽市定陶区行政审批服务局颁发的《营业执照》，现公司直接持有山东友帮51%权股。

　　公开资料显示，康惠制药主要业务为中成药品的研究、开发、生产与销售，以医药流通业(药品、生物制品等的销售、配送)为辅。该公司主要产品涵盖呼吸感冒类、妇科类、皮肤科类、骨科类疾病的治疗领域，包括复方双花片、坤复康胶囊(片)、消银颗粒等。

　　山东友帮成立于2004年，是一家生物化工产品研发及化工原料及产品生产销售的企业。另外，山东友帮致力于医药中间体产品研发，主要产品包括抗血癌药物中间体、抗丙肝类药物中间体、心脑血管药物中间体等。

　　山东友帮停产、净利润亏损 子公司仍在建设

　　9月23日，康惠制药发布公告称，拟以自有资金3264万元购买来新胜持有的山东友帮生化科技有限公司51%股权。山东友帮因政府项目建设土地重新规划原因已经不能正常生产经营，将核心产品技术及人员、经营等全部转入其全资子公司陕西友帮生物医药科技有限公司(“陕西友帮”)，陕西友帮正在积极建设中，预计2021年上半年实现投产。

　　根据中水致远资产评估有限公司(“中水致远”)出具的评估报告，于评估基准日2020年7月31日，山东友帮股东全部权益价值评估值为6402.67万元，与账面所有者权益(股东权益)2451.90万元相比评估增值3950.77万元，增值率161.13%。

　　康惠制药表示，公司本次投资山东友帮，主要看重其良好的研发能力及医药中间体专有技术，随着陕西友帮生产车间的逐步建成投产，氧头孢烯和 7ANCA 两个产品将第一批投产，目前，这两个产品在国内市场均处于紧缺状态，投产后将为公司业绩产生积极影响。

　　记者发现，山东友帮近三年净利润均亏损，资产负债率持续上升。据“陕西康惠制药股份有限公司拟收购山东友帮生化科技有限公司股权所涉及的山东友帮生化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告”显示，山东友帮2018年、2019年以及2020年1-7月营收分别为185.52万元、95.90万元、16.43万元，净利润分别为-444.80万元、-650.29万元、-403.78万元；同时，山东友帮资产负债率分别为84.52%、52.46%、56.37%。

　　来源：陕西康惠制药股份有限公司拟收购山东友帮生化科技有限公司股权所涉及的山东友帮生化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　对于山东友帮目前的业绩情况，康惠制药表示，2018 年至今山东友帮一直处于停产状态，固定资产、设备等折旧较大、研发及日常管理费用支出较大，目前仍处于亏损状态。同时，山东友帮将核心产品技术及人员、经营等全部转入其全资子公司陕西友帮，陕西友帮正在建设中，预计2021年上半年实现投产。

　　另外，康惠制药称，此次股权收购完成后，康惠制药将根据山东友帮的生产线建设进度和经营情况，适时为山东友帮在金融机构申请的贷款提供担保，促进山东友帮经营发展，提高业绩。

　　山东友帮涉借款合同纠纷 实控人曾被限制消费

　　记者注意到，山东友帮在停产、净利润亏损的同时，该公司此前还涉及借款合同纠纷案，大股东、实控人来新胜被限制消费。

　　天眼查显示，山东友帮有2条终本案件信息，分别是“定陶县忠诚民间资本管理有限公司与山东友帮生化科技有限公司，李玉环相关借款合同纠纷(案号：2019鲁1727执547号)”以及“山东友帮生化科技有限公司相关案件(案号：2017鲁1727执865号)”。

　　其中，天眼查披露的“定陶县忠诚民间资本管理有限公司与山东友帮生化科技有限公司，李玉环相关借款合同纠纷(案号：2019鲁1727执547号)”案件显示，立案日期为2019年4月3日，法院在执行上述案件时，山东友帮此前大股东、实控人来新胜因未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被限制高消费。同时，该案件终本日期为2019年10月2日，执行标的400000.00(未披露数据单位名称)，未履行金额400000.00(未披露数据单位名称)。

　　另外，“山东友帮生化科技有限公司相关案件(案号：2017鲁1727执865号)”案件信息显示，该案件立案日期为2017年6月2日，终本日期为2017年12月5日，执行标的64627.00(未披露数据单位名称)，未履行金额64627.00(未披露数据单位名称)。

　　此外，来新胜在今年8月份出质了部分股权。天眼查显示，来新胜出质股权数额为897.82万股，股权出质设立登记日期为2020年8月17日，标示的质权人为陕西铎耀中药饮片有限公司；该条股权出质信息目前为“有效”状态。

　　评估增值率161% “无形资产”项增值率579.91%

　　然而，在山东友帮上述状态下，康惠制药披露的相关资产评估报告显示，经评估，于评估基准日2020年7月31日，山东友帮生化科技有限公司股东全部权益价值评估值为6402.67万元人民币，与账面所有者权益(股东权益)2451.90万元相比评估增值3950.77万元，增值率161.13%。

　　来源：陕西康惠制药股份有限公司拟收购山东友帮生化科技有限公司股权所涉及的山东友帮生化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　值得关注的是，评估公司对山东友帮资产评估的“无形资产”增值率达579.91%，资产评估结果显示，“无形资产”项目账面价值221.87万元，评估价值1490.74万元。该项增值的主要原因包括其他无形资产和土地。

　　其中，其他无形资产为5-溴苯并呋喃的制备方法、7-溴苯并呋喃的制备方法等14项专利、20项非专利技术和1项商标，共计35项。对此，企业申报的账外无形资产评估值约1078.09万元，评估增值1078.09万元，增值的主要原因为技术类无形资产无账面值所致。

　　另外，评估公司对仍在建设中的山东友帮子公司陕西友帮估值5333.45万元，增值率77.19%。

　　资产评估报告显示，山东友帮资产评估的长期股权投资评估值约5244.21万元，与账面价值相比评估增值2234.21万元，增值率74.23%。评估增值主要为部分长期股权被投资单位无形资产评估增值所致，被投资单位陕西友帮生物医药科技有限公司账面价值3010万元，评估价值5333.45万元，增值率77.19%。

　　康惠制药表示，此次交易完成后，公司将全力推进陕西友帮的项目建设，加快建设进度及设备安装进度，尽量能够促使陕西友帮提前投产，提前增收创效。

　　对于此次收购事项，康惠制药称，公司将山东友帮并表后，近期不会对公司财务状况和经营成果带来积极影响，尽量减小亏损业绩带给上市公司的影响。长期来看，随着陕西友帮的顺利投产，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　不过，康惠制药2017年至2019年上半年净利润持续下滑，营收分别为3.67亿元、3.76亿元、4.31亿元，同比增加-3.87%、2.33%、14.86%；净利润分别为6301.96万元、5562.92万元、4276.30万元，同比增减-3.39%、-11.73%、-23.13%。

　　2020年上半年，康惠制药的营收、净利润均呈现下滑趋势，分别为1.76亿元、1626.72万元，同比分别减少5.27%和15.34%。