中铁特货换手率64% 关联采购占比7成持续盈利能力存疑

　　互联网北京9月15日讯 【中铁特货(001213)、股吧】（001213）(001213.SZ)9月8日在深交所主板上市。截至今日收盘，中铁特货报8.50元，涨幅1.80%，成交额24.99亿元，换手率63.53%，振幅10.90%，总市值377.78亿元。

　　9月8日上市当日中铁特货开盘报4.75元，收报5.70元，涨幅43.94%。随后该股连续四个交易日涨停。9月9日收盘价为6.27元，涨幅10.00%；9月10日收盘价为6.90元，涨幅10.05%；9月13日收盘价为7.59元，涨幅10.00%；9月14日收盘价为8.35元，涨幅10.01%。

　　中铁特货成立于2003年，是国铁集团旗下的专业物流服务供应商。公司依托铁路运输资源优势，发展至今已形成商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流三大主营业务板块。

　　中铁特货的控股股东为中国铁投，本次发行前持有公司34.00亿股股份，占公司总股本的85.00%。公司的实际控制人为国铁集团，本次发行前通过中国铁投间接持有公司34.00亿股股份，占公司总股本的85.00%。

　　中铁特货于7月8日首发过会，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第71次发审委会议对中铁特货提出问询的主要问题：

　　1、发行人历史上存在出资瑕疵，相关方通过出资与收购的资产进行调整及变更的方式进行了整改。请发行人代表说明：（1）特货有限设立时铁道部及相关资产占有单位的出资资产、出资程序是否符合当时有效的《公司法》及国资监管等相关规定，是否涉及出资不实和程序瑕疵；（2）相关股东单位出资资产为郑州、广州和柳州机保段内房屋资产，但不包括对应的划拨土地使用权，该等出资情况和土地房屋使用情况是否符合当时有效的《土地管理法》及相关法律法规规定，未履行土地使用权出让程序是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的障碍；（3）用于出资的相关房屋目前使用情况及对发行人生产经营的实际作用，相关房屋建设手续是否齐全，是否存在被处罚的风险，后续发行人办理首次登记或过户手续是否存在实质障碍；（4）发行人及相关股东是否因前述出资瑕疵事项受到过处罚，是否构成重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人资产的独立性和完整性，发行人生产经营是否存在重大不确定性风险,相关披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内关联采购占比近70%，主要为向国铁集团采购铁路运输相关成本及物流辅助服务等。请发行人代表说明：（1）说明关联采购的合理性及必要性，上述关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（2）说明主要的采购成本价格由国铁集团统一制定，在国铁集团相关服务价格产生波动的情况下，发行人采购价格的定价公允性，发行人是否能够保持持续盈利能力，相关成本波动风险是否已经充分披露；（3）说明控股股东及实际控制人控制和减少关联交易承诺及措施的有效性及可执行性；（4）结合国铁集团清算中心统一轧差的结算模式，说明发行人的采购销售系统、财务核算体系是否独立于国铁集团，发行人是否符合资产完整及财务独立的要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人和实际控制人控制的下属上市公司【铁龙物流(600125)、股吧】（600125）均从事铁路冷链物流业务。发行人称其冷链物流与铁龙物流存在差异，不构成实质性竞争关系。请发行人代表说明：（1）说明发行人和关联方冷链业务的特点和差异，针对同一主要客户定位策略是否存在差异，不构成同业竞争的理由是否充分合理；（2）说明双方未来业务的发展规划，如双方未来存在潜在的同业竞争，控股股东及实际控制人就解决该等同业竞争采取的措施以及出具的承诺，未来能否有效解决潜在同业竞争，相关风险是否已经充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人固定资产占比较高，主要包括为客户提供铁路运输服务的专业运输车辆及装备。发行人对上述车辆采用平均年限法，按25年计提折旧。请发行人代表说明：（1）说明上述专用车辆使用年限为25年的确定依据，是否充分考虑不同类型车辆的使用情况对折旧年限的影响，计提是否合理谨慎；（2）分析对比不同类型的单位运输车辆在使用寿命期间内维修费用的产生情况，说明不同类型车辆使用寿命的确定是否合理；（3）结合历史期间车辆折旧政策的变动情况，说明上述折旧政策是否定期复核评估，使用寿命的预计数以及与之前估计数是否存在差异。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。

　　发现网在报道中指出，在中铁特货的前五大客户和前五大供应商中，均有关联方的存在。招股书显示，报告期内，中铁特货向关联方购买商品及接受劳务金额分别为34.38亿元、49.83亿元、54.75亿元和20.87亿元，占各期营业成本比重分别为62.94%、68.60%、69.57%和65.64%；同期向关联方销售商品及提供劳务金额分别为12.46亿元、18.68亿元、19.27亿元和6.52亿元，占报告期营业收入比重分别为20.46%、23.69%、22.28%和18.98%。

　　中铁特货本次在深交所主板上市，公开发行股票4.44亿股（占发行后总股本的10.00%）。中铁特货发行价格为3.96元/股，保荐机构为中国国际金融股份有限公司，保荐代表人为王珏、米凯。

　　中铁特货本次发行募集资金总额为17.60亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为17.28亿元。中铁特货8月5日报送的招股书显示，公司拟募集资金17.28亿元，分别用于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目、信息化平台建设项目。

　　中铁特货本次公开发行股票的发行费用（不含税）合计3208.76万元。其中中国国际金融股份有限公司获得承销及保荐费用2490.57万元。

　　（：魏京婷）