长荣股份：若资产置换未能完成 海德堡将对公司本年度经营业绩产生不利影响

　　7月13日，【长荣股份(300195)、股吧】(300195.SZ)于2020年7月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对天津长荣科技集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第346号)，根据关注函相关要求，现回复如下：

　　长荣股份2019年度亏损7.53亿元，2020年一季度亏损399.56万元。控股子公司深圳市力群印务有限公司未中标云南中烟工业有限责任公司2020年度烟用物资采购项目。

　　关于公司基本面是否发生重大变化，主要客户是否发生变更，重要合同是否按期执行，是否存在应披露而未披露的重大信息，长荣股份称，公司控股子公司深圳市力群印务有限公司(以下简称“深圳力群”)在云南中烟2020年度烟用物资采购项目中未中标，且云南中烟相关业务在深圳力群所占业务比重超过70%，导致深圳力群未来业绩不确定性较大;深圳力群2020年度计划搬迁至天津市，搬迁产生的费用、人员安置成本等对深圳力群本年度经营业绩将产生影响。公司2020年一季度净利润1,059.99万元，扣除非经常性损益的净利润-399.56万元。公司基本面未发生重大变化。

　　根据近两年主要客户销售收入情况的变化，第五名客户云南中烟销售收入的减少是由于公司子公司力群印务在2019年底云南中烟的招标中，力群印务未能中标，故二季度无对云南中烟的销售收入。本年新增主要客户厦门吉宏科技股份有限公司(以下简称“吉宏股份”)、厦门市吉客印电子商务有限公司是本年2月成立的天津长荣健康科技有限公司(以下简称“长荣健康”)的主要客户，厦门市吉客印电子商务有限公司系吉宏股份全资子公司。

　　公司重要合同按期执行，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　公司境外全资子公司长荣卢森堡持有德交所上市公司Heidelberger Druckmaschinen

　　Aktiengesellschaft(以下简称“海德堡”)约8.46%股权。2020年3月海德堡重组，产生辞退福利等非经常性支出2.75亿欧元，受疫情及重组影响，海德堡2019-2020财年全年亏损3.43亿欧元。6月9日，公司披露拟将持有的海德堡股权与控股股东持有的天津名轩投资有限公司进行资产置换。

　　关于资产置换目前的进展情况，对海德堡的股权投资对公司2020年半年度业绩的影响，长荣股份表示，为消除海德堡亏损带来的负面影响，公司拟采取资产置换的方式，置出亏损资产。公司拟与关联方天津名轩投资有限公司进行资产置换，拟置出资产为MasterworkMachinery

　　S.àr.l.(以下简称“长荣卢森堡”)100%股权及其他存在潜在亏损风险的相关资产，拟置入资产为天津名轩智慧城科技发展有限公司股权，差额以一方向另一方现金方式补足。

　　目前公司有序推进资产置换相关工作，本次交易价格尚未确定，公司正组织相关中介机构开展尽职调查，在完成相关资产的审计和评估工作后将尽快签署正式协议。

　　相关工作正在推进中，对公司2020年半年度业绩的影响存在不确定性，若资产置换未能完成，海德堡将对公司本年度经营业绩产生不利影响。

　　6月24日，公司披露拟收购控股子公司天津长荣健康科技有限公司(以下简称“长荣健康”)剩余40%股权。

　　关于交易目前的进展情况，标的估值及交易对价等，长荣股份表示，截至目前，公司尚未聘请会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计及评估。公司将尽快聘请会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计及评估，在相关报告出具后，交易双方将在评估报告的基础上，充分考虑标的资产核心竞争力、业务的持续性等因素;考虑疫情发展对医疗器械行业的不确定性影响，以及医用口罩的长期市场供需关系的基础上协商交易价格，充分维护公司及投资者的合法权益。

　　本次股权转让的相关条款尚在商讨中，公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，并提请审议流程，本次交易尚存在较大不确定性。

　　交易完成后，长荣健康成为公司全资子公司。关于此次交易要求交易对手方对长荣健康2020年至2023年业绩作出承诺的原因及商业合理性，长荣股份称，本次股权转让的交易对手方江西吉宏对长荣健康2020年至2023年业绩作出承诺，是本次股权转让的前置条件，本次交易对价将在长荣健康的《审计报告》《评估报告》的基础上确定，该业绩承诺不会对交易对价产生影响，不存在特殊安排。

　　吉宏股份为长荣健康重要销售渠道，销售给吉宏股份及其控股公司的产品在长荣健康2-5月份销售收入中占比62.17%;通过吉宏股份推荐的业务在长荣健康2-5月份销售收入中占比0.22%。江西吉宏具备对长荣健康2020年至2023年业绩承诺的实施基础，有利于实现互惠共赢，本次交易有利于保障上市公司利益。具体的承诺条款设置尚在谈判中，公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。

　　交易对手方江西吉宏截至2020年5月31日总资产76,831,761.39元，总负债65,647,439.95元，净资产11,184,321.44元;2020年1-5月营业收入63,523,004.68元，营业利润10,729,189.40元，净利润10,709,788.14元。

　　江西吉宏是深圳中小板上市公司厦门吉宏科技股份有限公司(股票代码：002803)的全资子公司，资信良好，不是失信被执行人，公司与吉宏股份及江西吉宏有长期合作关系，江西吉宏具有履约能力。

　　关于公司控股股东及实际控制人是否存在应披露而未披露的重大信息，是否存在筹划中的重大事项，长荣股份表示，经公司与控股股东、实际控制人李莉女士及其一致行动人天津名轩投资有限公司核实，其不存在应披露而未披露的重大信息，除已披露事项外，不存在其他筹划中的重大事项。