湖北华嵘控股股份有限公司 关于上海证券交易所有关公司内幕信息风险事项 监管工作函的回复

　　湖北【华嵘控股(600421)、股吧】股份有限公司

　　关于上海证券交易所有关公司内幕信息风险事项

　　监管工作函的回复

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华嵘控股”）于2021年12月20日收到上海证券交易所下发的《关于湖北华嵘控股股份有限公司有关内幕信息风险事项的监管工作函》（上证公函【2021】3005号），根据工作函的要求，现回复如下：

　　一、你公司、公司控股股东、实际控制人、重大资产重组交易对方及中介机构等相关方应当严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

　　回复：公司因筹划以发行股份的方式购买上海芯超生物科技有限公司（以下简称“芯超生物”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在筹划本次交易的过程中，严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司相关制度切实履行保密义务，与标的公司、中介机构相关各方签署保密协议，同时尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，及时要求各方进行本次交易内幕信息知情人登记工作。

　　二、公司应当按照《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定，及时登记和报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，维护上市公司及中小股东合法权益。

　　回复：公司自2021年12月15日因重大资产重组事项停牌后，立即要求各方进行内幕信息知情人和本次交易进程备忘录的登记和填报，并要求各方就内幕信息知情人在公司股票停牌前六个月买卖公司股票的情况开展自查工作，根据公司收到的本次交易相关各方（公司、控股股东、实际控制人、标的公司、重大资产重组交易对方及中介机构）出具的自查报告及承诺，相关各方均表示：在华嵘控股股票停牌前6个月至停牌前最后一个交易日（2021年6月14日至2021年12月14日，下称“核查期间”）内，各方及各方参与本次重组的人员及其直系亲属未买卖华嵘控股股票，也不存在指使其他人买卖华嵘控股股票的行为，并承诺在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向华嵘控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同时，公司根据《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定的要求向上海证券交易所上报了相关各方登记和填报的内幕信息知情人名单。

　　三、请你公司核查停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，明确是否存在内幕信息泄露的情形以及内幕知情人在公司股票停牌前六个月买卖公司股票的情况，就核查结果请及时履行信息披露义务。

　　回复：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和证监会制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。

　　（一）本次重组的具体决策与推进过程

　　2021年12月13日，公司间接控股股东中天控股集团有限公司代表、公司董事长兼总经理、标的公司法定代表人、国盛证券代表在杭州市城星路69号中天国开大厦就未来可能的合作交换初步意见。

　　2021年12月13日，公司董事长兼总经理在杭州市城星路69号中天国开大厦向公司实际控制人汇报了与标的公司的会谈情况。

　　2021年12月14日，公司实际控制人、公司间接控股股东中天控股集团有限公司代表、公司控股股东法定代表人、公司董事长兼总经理与标的公司法定代表人就合作具体事项开展谈判，并达成和签署了《重组意向协议》。为避免重大内幕信息对上市公司股价造成异动，公司在当日收市后向上交所提出停牌申请，自2021年12月15日起停牌不超过10个交易日。

　　2021年12月16日，公司董事长兼总经理、标的公司代表、各中介机构代表在上海市浦东新区李冰路151号标的公司会议室召开了中介机构见面会，对推进本项目的工作做了初步安排，明确各方工作和时间表。

　　公司停牌后，对上述参与停牌前筹划过程的人员进行了核实，并制作了交易进程备忘录，并提交上述各参与人员签字。

　　（二）核查过程

　　公司自2021年12月15日因重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作（具体开展的工作详见第二问回答所述），及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单，并向中国证券登记结算有限责任公司就上述内幕信息知情人在核查期间买卖公司股票的情况提交了查询申请。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，上述内幕信息知情人名单人员在核查期间（2021年6月14日至2021年12月14日）均未买卖公司股票。

　　（三）核查结论

　　综上所述，公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整，不存在利用本次交易内幕信息的情形。但公司核查手段有限，无法核查相关人员出具的说明是否有不实陈述。基于现有核查手段，未发现存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情形。

　　四、重大资产重组交易对方及其他相关方应当依法依规推进交易事项，执行过程中遵守本所《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，保障上市公司全体股东的合法权益，同时请就重大资产重组的不确定性充分提示风险。

　　回复：公司自2021年12月15日因重大资产重组事项停牌后，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，就本次重大资产重组的不确定性充分提示风险。

　　2021年12月15日，公司鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露并维护投资者利益，避免造成股票价格异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2021年12月15日（周三）开市起停牌。同时就公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案尚存在不确定性，以及能否通过审批尚存在不确定性等进行风险提示。详见2021年12月15日披露的《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资产重组暨停牌的公告》（公告编号：2021-051号）。

　　2021年12月22日，公司就本次交易的进展情况发布了《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-053号）。

　　2021年12月29日，因本次交易涉及的交易方数量较多、各方需求差异较大，特别是交易对方未就业绩承诺及补偿事项达成一致意见，经公司认真研究相关各方意见，为切实维护公司及公司全体股东利益，本着审慎原则，公司与相关各方充分讨论后，经研究决定终止本次发行股份购买资产事项。详见《湖北华嵘控股股份有限公司关于拟终止重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2021-054号）

　　特此公告。

　　湖北华嵘控股股份有限公司董事会

　　2021 年12月31日