标的公司多项财务信息存疑 证监会要求中毅达补充披露

　　证监会近日签发关于中毅达（600610.SH）发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见。在该反馈意见中，证监会重点关注了瓮福（集团）有限责任公司（以下简称瓮福集团或标的资产）的整合背景、生产经营、股权转让、营业收入等具体情况。

　　公告显示，中毅达拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团100%股权。股份发行价格确定为5.10元/股，交易完成后公司将持有瓮福集团100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过35名（含）特定投资者非公开发行股份募集配套资金16.6亿元，在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团PPA升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还标的公司银行借款。本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市。

　　公开信息显示，磷化集团成立于2019年6月，由瓮福集团和原贵州开磷控股（集团）有限责任公司整合重组而成。自成立起，瓮福集团与磷化集团在人员管理、生产经营、办公场所等方面进行了协同安排。对此，证监会要求中毅达：一是结合瓮福集团董事会和管理层构成、实际生产经营管理决策机制、瓮福集团历次股权变动审批程序等，补充披露瓮福集团与磷化集团的关系。二是结合瓮福集团与磷化集团的整合背景，瓮福集团与磷化集团在董监高选任、人员管理、存货管理、生产计划、原料采购、经营销售、物流运输、办公场所等方面的协同安排等，补充披露瓮福集团本次交易前后在业务（含生产经营）、资产、财务、人员、机构等方面是否具有独立性，是否存在混同情形。

　　证监会关注到，报告期内（2018年、2019年、2020年和2021年1-9月），瓮福集团进行了多次股权转让。瓮福集团历史上存在部分国有股东未就股权变动参考定价的资产评估结果单独进行备案、未就股东出资债权履行评估程序的情况。芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）（以下简称瓮福一号）同意收购瓮福集团60000万元债权并以其收购的债权本金向瓮福集团认购注册资本27272.73万元。对此，证监会要求中毅达：结合资产评估情况，补充披露报告期内历次股权转让价格的定价依据及合理性；补充披露报告期内是否存在未就资产评估结果备案、股东出资履行评估程序的情况及其原因；以及参照交易对方有关披露要求，补充披露瓮福一号基本情况、增资及退出的原因及合理性。

　　关于瓮福集团经营情况，申请文件显示，报告期各期，瓮福集团营业收入分别为1768274.02万元、1722219.42万元、2003476.89万元和2344423.96万元，瓮福集团营业收入主要来自于磷肥业务、磷化工业务及相关产品贸易业务；瓮福集团综合毛利率分别为21.99%、23.39%、17.68%和19.05%，其中自产产品销售毛利率远高于贸易商销售毛利率；瓮福集团子公司贵州汇融典石融资租赁有限公司（以下简称汇融典石）对外开展少量融资租赁业务。