申万宏源：创业板市价明确上锁 定增或与现金分红挂钩

　　申万宏源：创业板市价明确上锁 定增或与现金分红挂钩 2017-04-05 类别：策略 机构：申万宏源 研究员：林瑾

　　[摘要]

　　事件：2017年3月31日，证监会发行部领导与多家保荐机构就2月17日证监会发布的再融资新规政策举行通报会，进一步明确再融资新规的相关事宜。同日，证监会发言人在例行的新闻发布会问答环节表示对公开发行证券设置现金分红条件的基础上，研究对非公开发行股票设置现金分红条件，强化监管约束。

　　评论：

　　明确再融资新规的相关事宜，全新诠释股权再融资方式的平衡。此次通报会是对近期出台政策的补充，同时，也是保荐机构在实务操作层面上的官方释疑。2月17日证监会发布的再融资新规从发行定价、发行规模、发行间隔期、财务性投资四个方面对再融资进行规范，此次通报会上，证监会不仅进一步明确此次政策的影响涉及范围，还对此前存在的创业板市价发行锁定期“争议”予以正式回应，同时对在会审核再融资项目提出建议、并提出加强对上市公司筹集资金现场检查的要求。政策导向上，对平衡股权再融资方式有了新的诠释，不仅对定增之外的其他方式设置绿色通道，且未来还将考虑定向增发与现金分红条件挂钩。

　　可转债和优先股可享绿色通道，但审核标准不降低。通报会提到可转债和优先股单独排队，享受绿色通道，但强调审核标准不降低，明确鼓励在审项目和拟申报项目发行可转债。自2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中明确指出对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受18个月融资间隔限制以来，可转债新增预案27个，拟募资总额超过915亿元，仅3月份新增预案22个，拟募资额超过826亿元（民生银行500亿元），分别相比于新规之前的1月份激增1.44倍和2.65倍。但值得注意的是，本次通报会也明确指出可转债和优先股的审核标准不会降低，尽管可转债融资性价比高，攻守兼备，但较大的障碍是发行门槛偏高，截止3月7日，全部A股的3127家上市公司中，满足可转债发行财务条件的占比为21.07%。而优先股尽管投资风险较小，但其只分配固定股息、较难实现较大资本增值，因而交易并不活跃。预计如果后续发行条件等相关机制有所调整，可转债和优先股或有更多机会。

　　正式明确创业板锁定期与主板（含中小板）一致，取消无锁定项目。新规后既然所有的非并购重组项目均需以发行期首日作为基准，定价均更加市场化的情况下，锁定期趋于一致也似乎更加合理。且2016年10月北信源“创业板无锁定定增+高送转”模式曾被媒体质疑其存在内幕交易、股价操纵等行为，也引起监管层的注意，11月深交所发布公告，要求修订高送转方案披露格式。取消无锁定项目后，曾经的通过一级半和二级的联动的创业板无锁定的投资机会就不复存在。且在审项目超过股东大会决议有效期12个月需重新定价的，实行老人老办法，新人新办法，可按原规定重新锁价。

　　明确集多类型股权于一身的上市公司的股本计算基准。2月17日的新规要求非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的20%，此处的总股本指的是A股、B股、H股合并计算。因此，对于同时在B股或者H股上市的A股上市公司，20%股本对其定增募资规模的影响相对更小一些，截至3月中旬全部A股中分别有82家、94家同时在B股和H股上市，B股和H股上市股数占A股的比例均值分别为35%和64%。

　　明确18个月融资间隔的排除情况：重组配套融资和定增互为先后时、前次发行为H股时。原则上18个月内多次“融资收购+配融”仍可行，但配融发行股数规模仍受20%股本限制、且只能首日做基准日竞价发行，但是配套融资额规模和定价模式的变化仍加剧了并购项目的不确定性。