核心技术依赖华中农大 科前生物独立性获灵魂拷问

　　审计机构正中珠江被立案调查，或将影响部分科创板企业上市进程。

　　5月5日，在受理42天之后，科前生物终于披露了首轮问询回复。有投行人士分析，作为第一批科创板受理企业，科前生物的首批问询披露姗姗来迟，是受到审计机构正中珠江被立案影响。

　　此外，“科前生物核心技术大部分来自于华中农大，公司业务的持续性与独立性是冲击科创板的‘硬伤’”，前述人士表示。

　　目前，除独立董事外，科前生物6名董事均不在公司领薪，并全部在华中农大任职领薪。围绕核心技术人员认定、产学研合作模式、科研成果归属等问题，上交所对科前生物的核心竞争力发出了66个灵魂拷问。

　　董事不领薪 核心技术人员认定存疑

　　在发行人及保荐人回复意见中，第一条便是关于科前生物实际控制人认定的问询。

　　发审委要求科前生物充分披露：(1)将陈焕春教授等7名自然人认定为公司实际控制人的理由和依据;(2)结合公司股权结构、控制权归属以及华中农大在公司技术创新、生产经营、业务发展过程中所起的实际作用及未来影响，有针对性地揭示公司可能存在的具体风险。

　　从股权结构来看，科前生物第一大股东为华农资产公司，持有公司发行前总股本21.67%的股份，华农资产公司为华中农大的全资子公司。但科前生物并没有将第一大股东认定为实际控制人，而是将陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七个自然人认定为共同实际控制人，并签署了《一致行动协议》。 科前生物表示，七人均属于以陈焕春为核心的华中农大动物传染病实验室的科研团队。在2001年科前有限设立时，七人合计持有公司55.00%股权。2014年股份公司设立时，合计持股比例达73.1%。自公司设立至今，七人合计直接持股比例始终超过50%，处于绝对控股地位。

　　并且，在实际经营决策中，上述七人可对公司董事会决议及实际经营管理产生重大影响。其中，5名担科前生物董事，2人担任公司监事。也就是说9人的董事会，除3名独立董事外，共同实控人占据了5个董事席位，剩下1名董事为华农资产公司提名。

　　但值得注意的是，包括华农资产提名的董事在内，科前生物现任6名董事、2名监事均不在科前生物处领取薪资。根据会计师回复意见，2018年除独董外，科前生物仅有一名监事领取26.7万元薪酬。 其中，5名董事(陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣)、1名监事(吴斌)，目前均在华中农大任教，并在华中农大领取薪酬。而杨兵作为华农资产公司委派的董事，在华农资产公司任总经理助理。上述人员均未与科前生物签署劳动合同。而正是因为未签署劳动合同，陈焕春等多位教授没有被科前生物认定为核心技术人员。

　　科前生物还表示，陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌等多位教授未参与公司具体研发工作，仅通过公司组织的研发会议进行指导。一边是能够施加重大影响，一边是未参与具体研发工作，科前生物的说法似乎很难令人信服。

　　据悉，科前生物主要的研发模式为合作研发。一直以来，由于上述多名教授在华中农大任职，且间接持股科前生物，而华中农大又在动物疫病防控领域具有学术优势，公司选择的首要合作对象就是华中农大。

　　在这种合作研发模式下，科前生物的研发占比不高。2016-2018年，公司研发费用分别为2155.08万元、5343.98万元、4764.50万元，占营收比例分别为5.52%、8.44%及6.48%。2018年无论是从数额还是占比看，均有所下降。而这，与核心技术人员认定是否有关?

　　根据问询回复披露的董监高及核心人员薪酬，2016年科前生物加上两位副总经理级别的核心技术人员仅4名，其中，郝根喜的年薪低至9.82万元。

　　2017年科前生物进行了一轮大幅涨薪，同比增长78.95%。公司薪酬总额由2016年573万元增长到1026万元。到了2018年，公司核心技术人员增加到8名，但包括郝根喜在内仍有5名技术人员薪酬低于同期监事27.7万元薪酬。

　　此外，由于除独立董事外的其他董事、部分监事不在公司领薪，科前生物的管理费用率也低于同行业可比公司要低6个百分点左右。

　　若按照同行上市公司平均水平测算，报告期内，科前生物未领薪人员的应付新增薪酬分别为436.53万元、478.16 万元和 970.29

　　万元，分别占各期利润总额的 2.02% 、1.27% 和 2.15%。

　　与华中农大关系获灵魂拷问

　　核心管理人员不在公司领薪，而在华中农大任职领薪，这使得科前生物与华中农大之间的关系更为复杂。

　　“科前生物核心技术大部分来自于华中农大，公司业务的持续性与独立性是冲击科创板的‘硬伤’”，前述投行人士认为。

　　科前生物主营业务为兽药的研发、生产与销售，2016-2018年，公司实现营业收入3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元。其中，依靠核心技术产品实现的收入在90%以上，大部分为猪用疫苗。

　　2017年，科前生物在国内非国家强制免疫兽用药市场，销售收入规模排名第二，在非国家强制免疫猪用兽药市场收入规模排名第一。

　　而这一切与华中农大脱不开关系。根据发行人及保荐机构的问询回复，科前生物目前已获批的兽药产品有48个，对应的主要技术或科研成果中，仅一项为自主研发取得。其他均为合作研发或规程产品。规程产品指的是农业部公开生产技术的产品，具备相应生产能力的企业在取得产品批准文号后均可生产。

　　科前生物目前取得的31项新兽药注册证书，其中26项是与华中农大合作取得;已完成的新疫苗产品有14个，其中10个与华中农大合作完成;正在研发的疫苗产品有22个，其中10个仍是与华中农大合作研发。

　　在合作研发的过程中，华中农大主要负责前期基础性研究;科前生物主要负责中试研究和临床研究的核心环节;双方共同完成实验室研究。 至于合作研发的专利归属问题，科前生物这样回复：

　　1、公司与华中农大确认该技术为双方共同所有;

　　2、华中农大可以无需公司同意，依法许可第三方使用该技术，也可授权第三方使用共有的技术，获得收益归华中农大所有。但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需获得发行人同意;

　　3、公司可以使用该共有技术，所获收益归公司享有;

　　4、未经华中农大书面同意，科前生物不得授权第三方使用该共有技术，也无权转让共有技术的知识产权。

　　且新药申报材料中，华中农大为第一署名单位，科前生物为联合署名单位，华中农大可增加联合署名单位不超过三家，相关收益归华中农大所有。

　　每年，科前生物还需要付给华中农大一笔科研补偿费。公司强调，科研补偿费并不等于专利成果的购买款，华中农大有权将共有新兽药注册证书、共有专利许可第三方使用。

　　可见，科前生物在合作研发中的弱势。这就会产生两个问题。一方面，技术上的依赖，使得一旦华中农大中止与科前生物的合作，转而与其他企业合作，科前生物将会受到致命打击，公司业务的持续性存疑。

　　另一方面，科前生物向华中农大支付的科研补偿费的定价依据是否公允?是否存在向华中农大的利益输送?这或需要会计师与保荐机构详细而合理的解释。

　　报告期内，科前生物与华中农大有着密切的关联往来。2017年，公司向华中农大支付了1500万元的科研补偿费。2018年，科前生物计划将两个厂房之一的华中农大厂房移交给华中农大，前者因此产能利用率接近饱和。为此，科前生物需支付给华中农大320.8万元的资源使用费，华中农大需要支付给科前生物1489万元建设费，两项冲减为1106万元的资产移交款。 除此之外，科创板发审委还要求科前生物披露，关于同发行人业务接近或存在上下游关系的关联方。包括实控人参股的三湖畜牧设立目的、武汉希籽生物有限公司实际经营业务等公司情况。

　　最后，由于审计机构正中珠江已被立案调查，根据科创板上市审核规则，科前生物很可能面临中止审核。