董事会扩充议案遭股东大会否决 天泽信息大股东暗战初现

　　董事会扩充议案被股东大会否决，增选董事也无疾而终——11月18日，【天泽信息(300209)、股吧】（300209）产业股份有限公司（下称天泽信息，300209.SZ）2019年第五次临时股东大会上出现了如此尴尬的情形。

　　值得一提的是，此次提交股东大会的议案在10月31日的董事会上获得了一致通过。

　　为何在董事会形成统一意见的董事会扩充议案被股东大会否决？大股东之间是否存在矛盾和分歧？大股东对公司治理的意见是否存在冲突？

　　此外，天泽信息刚完成收购的全资子公司深圳市有棵树科技有限公司（下称“有棵树”）创始人、同时也是公司的第二大股东，在此次也作为增选董事的候选人，但其获得同意股数仅占有效表决权股份总数的19.00%，明显遭到持股5%以上的重大股东反对，大股东之间的暗战，已有所显现。

　　由此，天泽信息、天泽信息实际控制人及董事、监事、高管与有棵树主要股东及其经营团队是否存在矛盾，能否对有棵树实施有效控制和整合的质疑甚嚣尘上。

　　值得玩味的是，业绩数据显示，3月底合并报表的有棵树贡献了天泽信息主要盈利，且是上半年天泽信息避免净利润亏损的关键。

　　《投资时报》研究员梳理相关业绩报告后了解到，2018年，天泽信息的营收、净利润均下降9.98%、77.72%。最新披露的三季报显示，天泽信息今年前三季度实现营收22.82亿元，同比增长329.71%；净利润1.6亿元，同比增长845.80%。单季度数据看，第三季度营收11.56亿元，同比增长471.49%；净利润9517.27万元，同比增长433.65%。

　　对比数据可以看出，天泽信息今年扭转了去年营收净利双双下降的趋势，且三季度业绩增长速度较上半年有所提升。

　　股东大会的否决

　　11月18日晚间，天泽信息披露的《2019年第五次临时股东大会决议公告》显示，此次股东大会审议了《关于调整董事会成员人数暨修订的议案》（下称《调整议案》）、《关于修订的议案》、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》（下称《选举议案》）等三份议案。

　　第一份《调整议案》显示，公司董事会席位拟由7席增加至9席，其中非独立董事席位由4席调整至6席，独立董事席位数不变。

　　《选举议案》显示，在《调整议案》通过后，董事席位增加两位，加上原董事赵竟成在9月底辞职，此次将新增选三位董事。但在11月6日增加肖四清提名的董事候选人罗博之后，有四名候选人参加增选，分别为股东肖四清提名的肖四清、罗博，陈进、刘智辉提名的刘智辉、陈智也。四名候选人争夺三个董事席位，其中有一人必将被淘汰。

　　公告显示，截止11月15日，天泽信息总股本4.26亿股，第一大股东无锡中住集团有限公司（下称无锡中住）持股6208.49万股，占比14.57%；第二大股东肖四清持股4638.44万股，占比10.88%；第三大股东孙伯荣持股3298.13万股，占比7.74%；第四大股东刘智辉持股2770.58万股，占比6.50%；第五大股东陈进持股2690.14万股，占比6.31%。前五大股东合计持股比例为46.00%，持股整体而言较为分散。

　　此外，孙伯荣为无锡中住的控股股东，合计控制股权9506.62万股，占比22.31%，孙伯荣同时为天泽信息实际控制人；刘智辉是南京安盟股权投资企业（有限合伙）（下称安盟投资）的实际控制人，且根据刘智辉、李前进（持股508.06万股、占比1.19%）与安盟投资（持股394.76万股，占比0.93%）签署的《一致行动协议》，刘智辉、李前进与安盟投资属于一致行动人，合计控制股权3673.40万股，占比8.62%。

　　股东大会表决结果显示，前两份议案均被否决。值得注意的是，这两份议案的投票结果完全一致：同意股数1.24亿股，占有效表决权股份总数的43.42%；反对股数1.61亿股，占有效表决权股份总数的56.57%。其中，来自单独或者合计持有公司5%以下股份的股东同意的股数为6854.29万股，占总同意股数的55.27%，超过一半同意票数来自中小股东；中小股东反对股数仅有4.23万股，这意味着，反对票基本来自持股5%以上的重要股东。

　　值得玩味的是，此次提交股东大会审议的全部议案在10月31日的董事会上获得了6位董事一致通过。其中三位非独立董事分别为公司董事长、第五大股东陈进，公司董事、总经理薛扬，公司董事同时为无锡中住董事长兼总经理金薇。

　　此次股东大会均全部议案未通过的结果，明白无误地向外界表明，天泽信息超过5%以上的重要股东出现了分歧，这对天泽信息未来发展无疑蒙上了一层阴霾。由此，深交所下发问询函，要求天泽信息对大股东之间是否存在矛盾和分歧，对公司治理的意见是否存在冲突等问题进行说明和补充披露。

　　天泽信息过去一年的股价走势

　　盈利主力子公司创始人遭“阻击”

　　《投资时报》研究员梳理此次股东大会对《选举议案》的投票结果时了解到，刘智辉、陈智也都获得的选举票数占出席会议有效表决权股份总数的78.85%；罗博获得的选举票数占出席会议有效表决权股份总数的108.56%。

　　最值得注意的是肖四清的投票结果。数据显示，肖四清获得的选举票数为5420.16万股，占出席会议有效表决权股份总数的19.00%，其中来自中小股东的票数为2007.00万股。对比数据后可以看出，肖四清仅获得来自重大股东的票数仅为3413.16万股，而此次参加投票的重大股东的有效票数合计为2.17亿股，这意味着，肖四清选举董事事项，占重大股东有效票数的84.33%投了反对票。

　　由于《调整议案》是《选举议案》表决结果生效的前提，《调整议案》被否导致选举董事的表决结果失去了意义，四位非独立董事候选人均未当选。不过，如果第一份议案获得通过，第二大股东肖四清将成为落选的那个人选。

　　企查查显示，肖四清是深圳市有棵树科技有限公司（下称有棵树）创始人，其成为天泽信息第二大股东是源自天泽信息以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等32位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权，交易对价合计33.9997亿元。通过此次重组，肖四清获得天泽信息股份4638.44万股。

　　公开资料显示，有棵树创立于2010年，主要经营活动为跨境电商业务。自今年3月25日起，有棵树开始纳入天泽信息合并报表范围，天泽信息也正式开启了产业互联网IT服务和跨境电商双主业驱动发展模式。

　　今年半年报显示，天泽信息实现营收11.25亿元，同比增加242.42%；净利润达到了6505.21万元，同比增长823.84%。天泽信息称，上半年利润构成及利润来源发生变动的原因主要为本期新增合并有棵树及其子公司。

　　数据显示，有棵树在2019年4-6月期间实现营收6.61亿元，占天泽信息今年上半年总营收的58.78%；有棵树4-6月期间实现净利润8165.12万元，占天泽信息上半年净利润的125.52%。如果扣除有棵树贡献的净利润，天泽信息上半年净利润将亏损1659.91万元。

　　事实上，天泽信息另一主业产业互联网IT服务在2018年就已经出现下滑。年报显示，2018年营收为8.96亿元，同比下降9.98%，净利润为2414.07万元，同比下滑77.72%，呈现营收净利双降的局面。对此，天泽信息在5月14日的年报问询函回复中称，2018年处在运营商4G建设的收尾阶段，且5G建设暂未全面启动，运营商投资额度相对萎缩，部分中标项目未按计划实施导致通信技术服务收入减少。

　　最新披露的三季报显示，天泽信息在第三季度单季度实现营收11.56亿元，环比看，比二季度（9.56亿元）增长20.92%；三季度单季度净利润9517.27万元，比二季度（7143.91万元）环比增长33.22%。虽然在三季报中，天泽信息称营业收入在今年前三季度同比增加的主要原因为：公司报告期内新增合并有棵树带来的营业收入增长，以及公司原有业务收入的增长所致。但毫无疑问增长主力主要是有棵树。

　　值得注意的是，在天泽信息收购有棵树时，交易对方承诺有棵树在2018年、2019年、2020年实现净利润分别不低于人民币2.6亿元、3.3亿元、4.1亿元，业绩承诺共计10亿元。

　　数据显示，2018年，有棵树实现营收34.40亿元，扣非归母净利润2.61亿元，完成首年利润承诺。现有可知的数据显示，今年第二季度，有棵树为天泽信息贡献净利润8165.12万元，占当年业绩承诺的24.74%，完成2019年的业绩承诺应该是大概率事件。

　　但此次股东大会否决了《调整议案》，公司第二大股东、有棵树创始人肖四清选举董事投票中明显遭到其他重大股东的“阻击”，这不由让外界产生疑问：天泽信息能否对有棵树实施有效控制和整合？天泽信息、天泽信息实际控制人及董事、监事、高级管理人员与有棵树主要股东及其经营团队是否存在矛盾？

　　目前，从有棵树合并报以来的业绩数据看，天泽信息对有棵树业绩依赖性非常明显，如果真得存在矛盾，那么有棵树的业绩承诺是否还能实现？天泽信息对有棵树整合能否达到重组时的预期？

　　《投资时报》研究员注意到，在半年报中，天泽信息将规模扩大带来的整合和管理风险列为首要风险做了提示。天泽信息称，有棵树所处的跨境电商行业本身具有商业环境复杂、产品品类繁多且迭代迅速的特点，不排除重组后存在公司与有棵树的整合进度、协同效果未能达到预期的风险。针对此风险，天泽信息称将继续坚定实施以下管理控制措施：一是继续保持子公司高级管理团队和核心人员的稳定；二是委派董事、监事参与监督、管理子公司；三是加强上市公司与子公司在决策机制、管理制度、内控体系和风险管理能力的协调统一；四是加强与子公司之间的企业文化融合。