中文在线降价15亿出售去年重组标的 预计获投资收益6648万被疑调节利润

　　●长江商报记者徐佳

　　去年花大价钱购入的标的公司业绩爆雷，【中文在线(300364)、股吧】（300364）（300364.SZ）如今低价甩卖该部分资产引发诸多质疑。

　　据了解，在2016年末取得上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）20%股权后，去年三月份中文在线实施重大资产重组，作价14.726亿元实现对晨之科剩余80%股权的收购。但并表首年，晨之科由盈转亏至0.89亿。为此，中文在线对其计提12.54亿元商誉减值准备，致使公司去年巨亏超15亿。

　　而上周中文在线却拟作价3.24亿元将晨之科100%股权出售，彻底剥离此部分资产。相较于重组时高达18.4亿元的整体估值，此次交易中晨之科估值已缩水超15亿。

　　不过，在前三季度仍然亏损1.92亿元的情况下，中文在线通过此次收购仍能获得6648万元的投资收益。这也引发监管部门对此次交易的质疑。

　　昨日，深交所下发问询函，对晨之科几次交易中估值的差异、后续业绩承诺补偿安排以及上市公司是否存在年末突击调节利润的情形等多个方面展开详细问询。

　　标的去年商誉减值12.54亿

　　日前中文在线披露公告称，公司拟将其持有的晨之科100%的股权出售给钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（以下简称“钢钢网”），交易对价为3.24亿元。

　　长江商报记者注意到，中文在线去年3月份重组完成对晨之科的全资控股，目前标的公司仍处于业绩承诺期内。

　　回溯收购方案，2016年年末中文在线以增资及股权收购的方式，作价2.5亿元取得晨之科20%股权。去年3月份，公司实施资产重组，以发行股份和支付现金相结合的方式，作价14.726亿元取得晨之科剩余80%股份。至此，晨之科正式成为中文在线全资子公司。

　　在此次重组中，晨之科100%股权评估值达到18.603亿元，增值率528.61%。收购完成后，也形成12.54亿元商誉。

　　同时，交易对手方作出业绩承诺，晨之科2017年至2019年实现扣非归母净利润分别不低于1.5亿、2.2亿、2.64亿，合计不低于6.34亿元。

　　然而，在“踩线”完成2017年业绩承诺后，去年晨之科业绩急速“变脸”，净利润由盈转亏至-8903.93万元，与此前承诺业绩大相径庭。

　　公司称，主要系晨之科原计划于2018年上线运营的新游戏未能及时取得游戏版号而无法上线运营收费。

　　在此情况下，去年中文在线对其计提商誉减值准备12.54亿元，直接导致公司在当期营业收入同比增长23.54%达到8.85亿元的情况下，净利润巨亏15.08亿，扣非后净利润亏损金额更是高达19.66亿元。

　　预计获得投资收益6648万元

　　长江商报记者注意到，随着业绩不达标，几次交易中晨之科的估值也发生较大的变化。

　　其中，2016年中文在线首次取得其20%股权时，晨之科整体估值为12.5亿元。去年重组时对应整体估值提升至18.4075亿元。

　　今年前十个月，晨之科依旧未能扭亏，营业收入和净利润分别为1239.55万元、-6295.25万元。

　　在本次资产出售中，晨之科整体估值3.24亿元，较其10月末净资产2.6亿元增值24.6%，但较前次重组时缩水近15.17亿元。

　　中文在线则表示，由于估值方法不同，晨之科所处的政策环境不同、经营业绩不同，故本次交易与前次交易的估值存在重大差异。

　　有意思的是，看似低价“甩卖”资产，中文在线仍能从此次资产出售中获得投资收益。

　　公司表示，预计本次资产出售给公司带来的投资收益约为6648万元，但晨之科2019年1-10月未经审计净利润为-6295.25万元，因此，在不考虑相关税费影响和业绩补偿的情况下，本次资产出售对公司本年度利润影响金额约为353万元。

　　同时，中文在线认为本次资产处置不会影响前次重组的业绩承诺，如晨之科2019年不能完成承诺业绩，业绩承诺补偿义务人朱明仍按照其前次重组的约定向公司进行补偿。

　　以目前晨之科的盈利情况而言，要想在两个月时间内扭亏并实现2.64亿元的业绩承诺十分困难。深交所也对前次重组中的业绩承诺的可执行性提出质疑，并要求公司说明为保障原有业绩承诺的履行所采取的具体措施。

　　此外，在去年已经亏损逾15亿元之后，今年前三季度中文在线实现营业收入5.01亿元，同比减少29.46%；净利润亏损1.92亿元，同比减少598.79%。

　　对此，深交所要求中文在线说明本次处置资产的原因及合理性，是否存在年末突击调节利润的情形。此外，监管部门还要求公司说明钢钢网收购晨之科的商业合理性和资金来源，以及双方约定第二笔交易对价最迟在2023年末支付，公司为保障第二笔交易对价的可收回性所采取的具体措施。