是否借股权转让协议交易调节利润？中化岩土回复问询

　　1月9日，【中化岩土(002542)、股吧】（002542）(002542.SZ)发布关于回复深圳证券交易所问询函的公告。

　　中化岩土集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月2日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)中小板公司管理部《关于对中化岩土集团股份有限公司的问询函》，因公司披露《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》(以下简称“《股权转让公告》”)，称拟将全资子公司嘉之鼎置业有限公司(以下简称“嘉之鼎”)100%的股权转让给公司控股股东的下属公司成都兴城人居地产投资集团有限公司(以下简称“人居地产”)。本次股权转让完成后，嘉之鼎将不再并入公司合并报表范围。

　　一、深交所注意到：嘉之鼎成立于2015年9月11日，2018年和2019年1-10月，嘉之鼎均未实现营业收入。深交所要求中化岩土结合嘉之鼎业务范围、土地储备、项目开展情况、收入确认原则等说明嘉之鼎连续两年未实现营业收入的原因。

　　中化岩土回复：

　　嘉之鼎系中化岩土于2015年9月设立的全资子公司，设立的目的在于以其作为主体受让土地并建设公司自用的华东基地办公楼。除了受让土地并建设办公楼之外，嘉之鼎未从事其他业务活动。

　　嘉之鼎于2016年向上海市嘉定区规划和土地管理局受让取得一宗土地，该宗土地面积6424平方米，土地性质为商务办公用地。2016年9月，嘉之鼎办理取得“沪房地嘉字 第049684号”《上海市房地产权证》。

　　除上述该宗土地外，嘉之鼎未拥有其他土地。该宗土地上的办公楼尚在建设中，暂未投入使用，因此嘉之鼎一直未能产生营业收入。

　　二、嘉之鼎欠公司往来款350万元，欠公司子公司上海强劲地基工程股份有限公司往来款70万元，本次股权转让协议约定嘉之鼎将于2020年6月30日前归还上述欠款。深交所要求中化岩土说明本次交易的收益确认时点及对公司2019年财务报表的具体影响，公司是否存在通过上述交易调节利润的情形。

　　中化岩土回复:本次出售嘉之鼎股权预计对公司2019年净利润贡献约2,656.08万元，占公司2018年经审计净利润的11.91%。公司2019年前三季度合计实现收入26亿元，较上年同期增长12.15%，归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，比上年同期增长3.27%。目前公司业务稳定，预计上述股权转让投资收益占2019年全年净利润的比例较小。

　　综上所述，本次股权转让出于上市公司与控股股东之间优化资源而发生，不存在通过该项交易调节利润的情形。