注册1亿的光伏公司1块钱出让 然后……

　　消息： 2月28日，【ST百特(002323)、股吧】（002323）发布了关于出售江苏孟弗斯新能源工程有限公司股权的公告。公告称为推动公司健康发展，实现战略目标，公司拟与吉林省中铭环保科技有限责任公司（以下简称“中铭环保”）签署《股权转让合同》，拟以合同项下的股权转让价款为人民币 1.00 元的价格出售控股子公司江苏孟弗斯新能源工程有限公司（以下简称“江苏孟弗斯”）100%股权。也就是说江苏孟弗斯现在从形式上来说只值一块钱。

　　有此则公共可以了解到涉及了三家公司，分别为ST百特、中铭环保、江苏孟弗斯。

　　ST百特，全称为江苏雅百特科技股份有限公司，是金属屋面围护系统行业首家A股上市公司，依托于金属屋面围护系统和分布式光伏的实体经营，着重科技创新和高新技术研发，成为企业的核心竞争力。

　　根据2020年2月28日发布的业绩快报显示，报告期内，实现营业收1.07亿，较上年同期减少 53.30%；营 业 利 润 -2.18亿 ， 较 上 年 同 期 增 长 55.92% ；利 润 总 额 -2.9亿，较上年同期增长35.00%；归属于上市公司股东的净利润为-2.9亿，较上年同期增长 36.78%。

　　中铭环保，成立于2019年11月21日，注册资本金1500万，法人为曲秀云，经营范围为节能科技、环保科技领域内技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；以自有资金对能源项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），灯具、建材、污水处理剂（以上两项危险品除外）、洗涤用品销售，照明工程、环保工程设计、施工，农业科技领域内技术研发、技术咨询、技术服务，机械设备、智能控制设备研发、销售，污水处理技术研发、技术咨询、技术推广、技术服务，环保设备制造、销售及安装，环境治理，垃圾清运，清洁服务……

　　江苏孟弗斯，成立于2016 年 04 月 25 日，注册资本1亿元，经营范围为光伏发电项目的开发、建设、运营，新能源专业技术领域内 造，电力设施维护，机电设备维修，市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程、机电设备安装工程、水暖电安装工程设计及施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　江苏孟弗斯为上海孟弗斯新能源科技有限公司持有100.00%股权，后者属于山东雅百特科技有限公司百分百控股公司，而山东雅百特又是江苏雅百特科技股份有限公司全资控股公司。数据显示江苏孟弗斯经审计后的资产总额为 1.15亿，负债总额为 1.59亿 ，净资产为-4406万。

　　由此来看，业绩吃紧的ST百特转让亏本的江苏孟弗斯也是情理之中，况且此交易完成后，ST百特预计可增加公司 2020 年度净利润达 4400 万元，毕竟谁都不想亏钱。

　　然而，此公告发不出后，ST百特于2月28日晚间收到了深交所的问询函。深交所要求ST百特结合江 苏孟弗斯最近三年经营情况、主要资产状况、在手项目及订单情况说明本次出售股权的原因及背景，交易作价的主要依据及公允性；交易对手方成立时间较短、注册资本较少等情况补充披露本次交易的背景，交易是否具有合理的商业实质，交易对手方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系；请进一步说明出售江苏孟弗斯对上市公司的影响，包括但不限于 收入结构变化、业务协同性，以及公司光伏业务的未来经营安排。

　　对于三方面的问询，ST百特于3月6日发布关于深圳证券交易所问询函回复的公告。

　　对于首个问题，ST百特回复：江苏孟弗斯成立之初公司加大对其投入力度，共获得10项实用型专利证书及4项软件着作权，这标志着公司在光伏产业上取得初步的成效，也为公司的营业收入做出一定的贡献。但从2018年起，公司资金承压，减少了对光伏产业的投入力度，失去了抢占市场的先机。从2018年起，江苏孟弗斯仅是对往期项目的收尾工作，营业收入为0元，同时伴随着运营维护成本，受此影响，一直处于亏损状态，造成2018年、2019年1-9月的净资产为负值。江苏孟弗斯的成立及施工运营没有达成预期目标，结合公司资金及光伏行业的对比，不适合继续加大对江苏孟弗斯的运营投入，决定出售江苏孟弗斯。目前江苏孟弗斯没有在建项目，亦未承接新的订单。综上所述，在审计报告的基础上，江苏孟弗斯2019年1-9月经审计后的资产总额为1.15亿元，负债总额为1.59亿元，净资产为-4406万元。1元的价格协议转让江苏孟弗斯100%股权交易定价公允且合理。

　　对于第二个问询问题，ST百特回复为中铭环保虽然成立未满一年，但其不是专为本次交易而设立的法人组织，而是为节能研发、科技环保、施工建设及资源整合为一体的平台。曲秀云为中铭环保的实际控制人，中铭环保主要股东在新能源领域具有丰富的产业资源,尤其对吉林地区的资源整合能力及预期较强。同时强调，中铭环保收购江苏孟弗斯，通过横向收购产业链，使其能快速扩大并抢占市场。且中铭环保及其实际控制人与ST百特及实际控制人不存在任何关联关系。

　　而对于第三个问题，ST百特主要回复到2018 年以来，光伏行业总体行情呈下滑趋势，且竞争日益加剧。在现有 资金的前提下，ST百特决定以金属屋面业务为主，减少光伏产业的投入。运营光伏项目的公司主要有上海孟弗斯及旗下子公司江苏孟弗斯。上海孟弗斯以金属屋面、光伏项目的运营维护及部分施工为主，江苏孟弗斯以光伏项目的施工建设为主。出售江苏孟弗斯后，公司将进一步减少对光伏产业的投入，后期光伏业务主要体现在项目的运营及维护。