大康农业遭问询：扣非连亏3年 收购变脸国泰君安护航

　　互联网北京7月6日讯 深圳证券交易所网站近日公布的关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2019年年报的问询函（中小板年报问询函【2020】第323号）显示，2020年4月29日，湖南大康国际农业食品股份有限公司（简称“【大康农业(002505)、股吧】（002505）”，002505.SZ）发布2019年年报。

　　大康农业2019年实现营收134.88亿元，同比增长0.70%，2018年营收133.95亿元，2017年营收123.78亿元；2019年实现归母净利润6201.07万元，同比增长109.05%，2018年归母净利润-6.85亿元，2017年归母净利润2377.62万元；2019年实现扣非净利润-3314.65万元，同比增长96.01%，2018年扣非净利润-8.31亿元，2017年扣非净利润-2.16亿元。2019年经营活动产生的现金流量净额1.59亿元，同比增长92.65%。

　　2016年8月6日，大康农业发布重大资产购买暨关联交易实施情况报告书，公司控股股东鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即HDPF）与境外交易对方、Fiagril集团及Fiagril Ltda.于2016年3月18日共同签署了《股份购买协议》、于2016年4月26日签署《第一修正案》及《补充协议》、于2016年5月31日签署了《第二修正案》。根据该等协议，HDPF将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Fiagril集团为剥离Fiagril Ltda.而分立新设的NewCo.57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债券凭证的方式获得为用于承接Fiagril Ltda.拥有的与本次交易相关的农村物业而新成立的LandCo.合计57.57%的分红权和控制权。

　　经核查，独立财务顾问国泰君安认为，公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已取得了全部必要的授权、批准或豁免，具备实施的法定条件。本次交易交割的先决条件已全部成就或被豁免；HDPF支付2亿元美元对价后获得NewCo57.57%的普通股，LandCo21.94%的普通股，持有LandCo发行的2000万美元的债券并通过相关协议安排获得LandCo控制权；本次交易所涉及的关联方非经营性资金占用已经在召开关于本次交易的股东大会前予以解决，本次交易已完成交割。交易各方按照相关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务，未出现违反协议和承诺的行为。

　　年报显示，根据公司与鹏欣集团签订的《关于大康农业收购Fiagril Ltda.之盈利补偿承诺》，鹏欣集团承诺：Fiagril Ltda.自本次交易完成之日起三个会计年度实现的平均EBITDA经合格境外审计机构审计后，若小于目标EBITDA（9094.30万美元），则鹏欣集团将以在本次交易中取得的现金对价1万元人民币全额向上市公司进行业绩补偿。本次交易于2016年7月26日完成交割，本次交易完成之日起三年，即2016年8月至2019年7月，实现平均EBITDA为1660.94万美元。对于本次交易中取得的现金对价1万元人民币，鹏欣集团已于2019年12月27日全额向上市公司进行了业绩补偿。

　　中小板公司管理部在对大康农业2019年年度报告进行审查的过程中，关注到包括公司经营业绩、资金往来等3类事项16个问题，请大康农业就上述3类事项16个问题做出书面说明，并在2020年 7 月 10 日前将有关说明材料报送中小板公司管理部，同时抄报湖南证监局上市公司监管处。

　　以下为原文：

　　关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2019年年报的问询函

　　中小板年报问询函【2020】第323号

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会：

　　我部在对你公司 2019 年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　一、关于公司经营业绩

　　1、2017年至2019年，你公司营业收入分别为123.78亿元、133.95亿元、134.88 亿元，净利润分别为 0.24 亿元、-6.85 亿元、0.62 亿元，扣非后净利润分别为-2.16 亿元、-8.31 亿元、-0.33 亿元。请补充说明你公司销售净利率较低和扣非后净利润连续多年亏损的原因，以及你公司拟采取的解决和应对措施。

　　2、你公司通过Belagrícola和Fiagril两家子公司在巴西从事农资和粮食贸易业务，年报称“Belagrícola和Fiagril公司均为巴西最大的农业生产资料销售平台之一，分别在巴西拥有12家和57家零售店”；Belagrícola报告期末总资产为47.92亿元、净资产为9.59亿元，报告期内实现营业收入70.86亿元、实现净利润860万元；Fiagril报告期末总资产为39.81亿元、净资产为9亿元，报告期内实现营业收入38.19亿元、实现净利润-703万元。请补充说明：

　　（1）请结合巴西农业生产资料市场概况以及Belagrícola和Fiagril市场占有率等说明你公司认定“Belagrícola 和 Fiagril公司均为巴西最大的农业生产资料销售平台之一”的依据；

　　（2）请结合你公司农资和粮食贸易板块业务流程中以物易物、信用销售等模式特点，说明农资和粮食贸易业务不同时点的会计处理，以及相关会计政策与会计估计的具体情况；

　　（3）请结合Belagrícola和 Fiagril与客户、供应商购销协议的主要条款，以及库存、运输和价款结算、风险转移等因素，说明农资和粮食贸易收入的确认是总额法还是净额法，相应会计处理的依据及合理性，并请年审会计师发表专项意见；

　　（4）请分析Belagrícola和Fiagril与国内外同行业竞争对手毛利率、ROA、ROE 等财务指标是否存在重大差异，如存在，请解释相关差异的原因及合理性。

　　3、2016 年，你公司收购 Fiagril 时，鹏欣集团承诺 Fiagril 自交易完成之日起三个会计年度实现的平均EBITDA不低于9,094.3万美元，而 Fiagril Ltda 实际实现的年均 EBITDA 仅为 1,660.94 万美元，你公司本年度未对该收购形成的相关商誉计提减值准备。请补充说明：

　　（1）Fiagril 实际实现业绩远低于业绩承诺的原因；

　　（2）请补充披露你公司商誉减值测试的具体过程、关键参数及取值合理性，并说明商誉减值计提是否充分，请年审会计师核查并发表专项意见；

　　（3）请补充披露上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字〔2020〕第 0240 号）。

　　4、报告期内你公司“食品销售”业务产生的营业收入为 18.16亿元，较上年增长 726.54%，毛利率为 4.30%，较上年下降 12.42%。请补充说明报告期内你公司“食品销售”业务营收大幅增长但毛利率大幅下降的原因的及合理性。

　　5、报告期内第一至第四季度，你公司营业收入总体在 30-37 亿元之间波动，但同期净利润、扣非后净利润、经营活动差生的现金流量净额波动较大。请你公司结合报告期内经营的具体情况说明季度间业绩大幅波动的原因及合理性。

　　6、报告期内，你公司汇兑损益本期发生额为 1,135 万元，同比下降 92.57%。请结合你公司境外业务、外币币种、汇率变动等量化说明报告期内汇兑损益大幅减少原因。

　　7、报告期内，你公司处置交易性金融资产取得的投资收益为 1.17亿元，较上年增加 1.17 亿元，衍生金融工具产生的公允价值变动收益 1.07 亿元，较上年增加 1.19 亿元。请补充说明上述投资收益和公允价值变动损益的具体内容、计算过程，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

　　8、报告期末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款为24.63亿元，计提坏账准备0.38 亿元，计提比例为 1.55%。请补充说明你公司应收账款分组合的标准、计提比例确定的依据，并对比同行业情况及应收账款历史回收数据说明上述计提比例是否合理。

　　9、报告期内，你公司经营活动现金流量净额为1.59亿元，同比增长92.65%，你公司披露主要原因为“本期加强了对存货、应付款项及预付款项的管理”。请结合你公司对存货、应付款项及预付款项的管理的具体情况，量化说明经营活动现金流量净额增长的原因及合理性。

　　二、关于资金往来

　　10、你公司披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期内你公司与控股股东控制的企业上海鹏晨联合实业有限公司存在经营性资金往来，期初金额为 17,865.77 万元，报告期内累计偿还 17,865.77 万元，期末余额为 0，往来形成的原因为“房产购置的预付款”。请补充说明上述资金往来形成的背景，相关房产购置是否实际发生，认定为经营性资金往来的依据，相关预付是否符合商业惯例，是否存在大股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　11、报告期末，你公司其他应收款中往来款项余额为 1.65 亿元。请逐笔说明上述款项的形成过程、具体性质和对象，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　12、报告期末，你公司长期应收款中应收原子公司大康肉类食品有限公司余额 1.97 亿元。请补充说明上述长期应收款的形成背景，你公司的回收计划，以及相关款项是否存在减值风险。

　　13、报告期内，你公司现金流量表中“收到筹资性款项”本年发生额为 6.95 亿元，同比增长 964%，“偿还筹资性款项”本年发生额为 5.98 亿元，同比增长 828%。请结合你公司报告期内筹资与还款的具体情况，补充说明上述筹资相关现金流量较上年大幅增长的原因及合理性。

　　三、其它事项

　　14、报告期内，你公司来自境外的营业收入为 113.17 亿元，占总营业收入的 83.9%。请你公司年审会计师说明以下事项：

　　（1）新冠肺炎疫情对公司年报审计业务的主要影响，对境外收入执行的审计程序与往年是否存在重大差异；

　　（2）请详细说明针对报告期内境外收入的核查方式、核查标准、核查比例，对主要境外客户的销售收入、应收账款、预收账款的函证的具体情况，如函证选取的标准、发函率、回函率、回函金额及占总额比例、未回函的金额及占比、相关替代性测试情况等，并说明是否收集到足够的审计证据以支持审计结论。

　　15、报告期末，你公司生产性生物资产金额为 2.95 亿元。请年审会计师补充说明对生产性生物资产执行的审计程序。

　　16、年报显示，你公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司56.75%的股份，其中75.98%已被质押。请补充说明你公司控股股东质押股份所得资金的主要用途，并结合近期你公司股价走势情况说明相关质押是否存在平仓风险。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年 7 月 10 日前将有关说明材料报送我部，同时抄报湖南证监局上市公司监管处。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020 年 7 月 3 日