沃森生物贱卖上海润泽背后：资产剥离时机和交易估值皆存疑

　　“你们这样做事情知不知道会有因果报应？”、“能不能换一下董事长和管理层？”、“议案可能涉及利益输送或者其他问题，建议二级市场投资者直接去举报！”在12月5日下午举行的电话会议上，沃森生物（300142）（300142.SZ）董事长李云春被机构投资者轮番怒怼。

　　这是一场充满火药味的电话会议，导火索是沃森生物欲转让子公司上海泽润的控股权。因头顶“HPV疫苗”（人乳头瘤病毒疫苗，俗称“宫颈癌疫苗”）的概念，上海泽润是撑起沃森生物700亿元市值的重要因素。

　　12月4日股权转让公告发布当晚，沃森生物的投资者微信群就炸开了锅，不少投资者直指此次交易涉嫌贱卖资产，侵害中小股东利益。而引发巨大争议的焦点是上海泽润的剥离时机与交易估值。

　　“早几年，沃森生物的现金流很差的时候都没有卖掉这块资产，现在收获期马上到了反而低价卖，这不符合商业逻辑。如果需要对泽润团队进行激励，完全可以在保持控股权的前提下采取分拆上市或者其他解决方案。”12月5日，一位参加电话会议的买方机构投资人向时代周报记者表示。

　　自8月6日攀至95.88元/股的历史新高后，沃森生物便陷入跌跌不休的境地。截至12月4日收盘，沃森生物报收45.66元，较8月的高点已腰斩。不过较之今年年初，沃森生物股价涨幅仍超40%，最新市值为704.74亿元。

　　剥离时机微妙

　　12月4日晚间，沃森生物发布公告称，拟向淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“淄博韵泽”）、永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）转让所持有的子公司上海泽润32.6%股权，交易对价约11.41亿元。

　　同时，淄博韵泽拟以1.1亿元向上海泽润增资，另一投资机构北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙）及其相关方持有的上海泽润2亿元的可转债权，亦将同时转为股权。

　　上述交易完成后，沃森生物的持股比例将由65.14%下降至28.5%，不再拥有上海泽润的控股权。而淄博韵泽将持股29.8%，成为上海泽润第一大股东。

　　上海泽润是一家专注于新型重组人用疫苗产品研发的药企，于2012年底被沃森生物收购而成为其控股子公司。

　　目前，上海泽润重点在研产品包括二价HPV疫苗和九价HPV疫苗。其中，其二价HPV疫苗从2012年开始推进至临床试验阶段，历时已有8年。

　　今年6月5日，二价HPV疫苗申报生产批件已获得国家药监局受理，距离获批上市只差“临门一脚”。而九价HPV疫苗处于Ⅰ期临床试验阶段。

　　因产品处于研发阶段，上海泽润一直处于亏损状态。而培育多年，在上海泽润即将拥有“自我造血”能力之际，沃森生物欲将其剥离，此举遭到不少机构股东的强烈反对。

　　李云春在电话会议上回应称，主动放弃上海泽润的控股权经过了审慎考虑，对上市公司与上海泽润都是好事。

　　“从机会成本上讲，公司可以对已布局的mRNA疫苗等有价值的产品投入更多资源；从股权上看，公司也还是主要股东，可以从上海泽润的产业化和销售端得到利润分享，蛋糕做大了，上市公司的持股依然能获得很好的收益。”李云春说。

　　在李云春看来，二价HPV疫苗上市产业化和九价HPV疫苗的继续开发，至少还需要投入15亿元，而九价HPV疫苗从推进Ⅲ期临床至上市至少还需要4-5年，沃森生物现在的资源难以支持上海泽润保持较快的研发进度。

　　估值争议

　　另一个巨大的争议是上海泽润的估值。

　　根据公告，此次32.6%股权交易对价11.41亿元，对应上海泽润整体估值仅为35亿元。上海泽润是沃森生物700亿元市值的重要支撑，有买方机构研究员甚至预测10亿元的利润峰值对上海泽润进行估值。

　　HPV疫苗是近两年新上市的最火爆疫苗产品，二级市场上对HPV疫苗炒作热度也一直未减。智飞生物（300122）（300122.SZ）因独家代理默沙东的四价、九价HPV疫苗，赚得盆满钵满。今年7月，智飞生物的市值一度超过3000亿元。作为当前唯一的国产HPV苗厂家，【万泰生物(603392)、股吧】（603392）（603392.SH）上市后也被资本疯狂热炒，目前市值高达784亿元。

　　在部分参加电话会议的机构投资者看来，相对于万泰生物，上海泽润的估值被严重低估，上述交易有贱卖资产之嫌。

　　目前，在国内获得批准上市的HPV疫苗仅有四款，销量均可观。时代周报记者从中检院生物制品批签发数据库查询到，今年1-9月，国内HPV疫苗共批签发1108万支，其中默沙东的四价HPV疫苗436万支、九价HPV疫苗459万支；葛兰素史克（GSK）的二价HPV疫苗37万支；万泰生物的二价HPV疫苗批签发176万支。

　　万泰生物的二价HPV疫苗（商品名：馨可宁）于今年1月获批，并在4月份首次获得批签发。据万泰生物中报数据，其二价HPV疫苗于今年上半年共实现7600万元销售收入。

　　李云春称，上述交易价格系考虑到上海泽润未来的发展价值，为上海泽润引入战略投资人。“引入的战略投资人一定是能够给上海泽润赋能，给上海泽润的产业链特别是临床研究方面提供帮助的。”李云春说。

　　天眼查信息显示，此次交易主要受让方淄博韵泽成立于2020年11月19日，执行事务合伙人为宁波向成创投，普通合伙人为西安泰明股权投资。而西安泰明股权投资背后，出现了泰格医药（300347）（300347.SZ）的身影，后者系国内医药研发外包机构龙头之一。