三七互娱002555溢价百倍收购子公司20%股权 标的公司过去三年净利增长5.5倍

　　国内游戏巨头三七互娱（002555）（002555.SZ）再度实施资产并购，这一次是收购其控股子公司。

　　12月7日晚，三七互娱发布公告称，公司及全资子公司上海三七拟支付现金28.80亿元，实现对广州三七网络科技有限公司（简称广州三七）20%股权的间接收购。

　　广州三七是三七互娱间接控股公司。本次交易完成后，广州三七将成为其全资子公司。

　　备受关注的是，本次交易溢价率高达百倍，这缘于广州三七有着较强的盈利能力。2019年广州三七实现归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）为15.15亿元，较2016年的2.33亿元增长约5.5倍。

　　本次交易，交易对方承诺，2020年至2022年，广州三七实现净利润累计不低于42.96亿元。

　　三七互娱的前身是顺荣股份，2011年3月登陆A股市场。公司原本主营汽车塑料燃油箱制造、销售业务，2013年通过收购上海三七进入游戏领域。2019年安徽吴氏家族退出，公司易主。

　　近年来，三七互娱还相继收购了墨鹍科技、极光网络等公司，加码产业布局。一系列的布局推动三七互娱经营业绩高速增长。前三季度，三七互娱营业收入突破百亿元，这也是其首次在前三季度破百亿。

　　广州三七未来三年净利约43亿

　　三七互娱加码资产并购，拟全资控股子公司广州三七。

　　根据公告，本次并购，三七互娱及其全资子公司上海三七拟支付现金28.80亿元，间接收购广州三七公司20%股权。

　　广州三七20%股权由淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称顺勤合伙）、淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）（简称顺景合伙）持有，二者分别持有广州三七15%股权、5%股权。顺勤合伙由自然人徐志高、薛敏100%持有，顺景合伙由贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志高等四人全资控股。因此，本次收购的交易对方为徐志高等五名自然人，以直接收购顺勤合伙、顺景合伙各100%股权方式进而间接收购广州三七20%股权。顺勤合伙、顺景合伙的主要资产就是持有的广州三七股权。

　　本次交易的标的核心资产为广州三七，其成立于2013年6月13日，由上海三七发起设立，是一家专业的移动游戏发行和运营公司。广州三七网络以“产品+流量+用户”精细化运营思路，成功发行《永恒纪元》《拳魂觉醒》《鬼语迷城》《大天使之剑H5》等不同游戏品类的产品。

　　2014年7月，徐志高通过增资获取15%股权。2017年3月，徐志高将其持有的15%股权转让给其实际控制的顺勤合伙。当年上海三七将其持有的广州三七网络5%股权转让给顺景合伙，徐志高作为普通合伙人持有顺景合伙1%的份额。

　　转让完成后，上海三七持有广州三七的股权比例降至80%。

　　2013年、2015年，三七互娱分两次合计作价47.20亿元收购了上海三七100%股权。因此，三七互娱实际控制有广州三七80%股权。

　　本次交易存在十分明显的溢价现象。标的资产的评估基准日为2020年8月31日，顺勤合伙权益账面价值为1401.82万元，评估价值为22.24亿元，增值额为22.09亿元，增值率为15761.62%。顺景合伙权益账面价值为1400.46万元，评估价值为7.41亿元，增值额为7.27亿元，增值率为5192.33%。

　　如果以评估结果计算，收购两家公司的整体增值率高达104.80倍。不过，实际交易价格，是在上述评估结果的基础上，各方一致协商确定顺勤合伙的交易对价为21.6亿元，顺景合伙的交易对价为7.2亿元，交易对价总额为28.8亿元。以此计算，整体的溢价率也达到101.77倍。

　　超高溢价收购缘于核心资产有着较强的盈利能力。

　　2017年，上海三七曾对广州三七管理层徐志高、贺鸿、刘军等进行股权激励。2016年底，广州三七实现营业收入10.18亿元、净利润2.33亿元。三年后的2019年底，其实现营业收入97.01亿元、净利润15.15亿元，分别较2016年增长约8.53倍、5.50倍。

　　本次交易对广州三七经营业绩进行了约定。2020年至2022年，广州三七实现的净利润分别不低于12亿元、14.40亿元、16.56亿元，三年合计不低于42.96亿元。

　　6年现金分红26亿

　　通过并购进入游戏领域后，三七互娱实现了经营业绩高速增长，并持续高额回报投资者。

　　三七互娱的前身是顺荣股份，2011年3月2日在深交所中小板挂牌上市。公司主要从事汽车塑料燃油箱制造、销售业务，受多种因素影响，2011年至2013年，经营业绩连续三年下滑。

　　2013年是三七互娱转型发展的一年。这一年，公司筹划收购上海三七60%股权，交易作价19.20亿元，于2014年底完成，正式进入游戏领域。2014年，公司经营业绩实现逆转，净利润达0.38亿元，同比增长约9倍。2015年，三七互娱又作价28亿元收购了上海三七剩下的40%股权。公司因此更名为三七互娱。

　　此后，三七互娱还相继收购了喆元文化、墨鹍科技、智铭网络、卡乐互动、极光网络等多家公司部分或全部股权。其中，收购墨鹍科技、智铭网络及极光网络的交易总价为26.08亿元。

　　进入游戏赛道后，借助并购标的驱动，三七互娱实现了经营业绩高速增长。

　　2015年至2017年，公司实现的营业收入分别为46.57亿元、52.48亿元、61.89亿元，同比增长678.43%、12.69%、17.93%。同期，公司实现的净利润分别为5.06亿元、10.70亿元、16.21亿元，同比增长1224.18%、111.49%、51.43%。

　　2018年，游戏行业出现调整，当年，公司实现的净利润为10.09亿元，同比下降37.77%。

　　2019年以来，三七互娱重回高速增长轨道。当年公司实现营业收入132.27亿元，首次突破百亿元大关，同比增长73.30%。净利润为21.15亿元，较上年同期增长109.69%，翻了一倍。扣除非经常行损益的净利润（简称扣非净利润）为20.89亿元，同比增长339.90%。

　　前三季度，公司再度实现高速增长。其实现营业收入112.90亿元，首次在前三季度突破百亿元，同比增长18.09%。净利润为22.60亿元，已经超过去年全年的净利润，同比增长45.27%。

　　公司称，如果上述收购广州三七20%股权在今年内完成，且12亿元净利润承诺兑现，新增加公司净利润约2.4元。

　　与经营业绩高速增长相对应的是，公司现金流状况较好。2015年至今年前三季度，公司实现的经营现金流净额分别为10.81亿元、10.52亿元、18.32亿元、19.54亿元、32.58亿元、24.44亿元。2017年至今年前三季度的同比增速分别为74.14%、6.69%、66.68%、28.82%。

　　截至今年三季度末，公司资产负债率为32.71%，账面货币资金为24.65亿元、理财产品约18亿元、定期存款约1亿元。与之对应的是，公司长短期债务合计为8.89亿元。

　　稳定的盈利能力、良好的现金流，使得三七互娱具备持续高额现金分红能力。

　　长江商报记者发现，上市以来，三七互娱实现了年年派发现金红利目标。其中，2015年至今年前三季度，不到6年时间，其累计派发现金红利约为26.33亿元。