与监管层“拔河”近3个月！正元智慧重组计划“离奇”终止 公司发展面临重大疑问

　　1月4日晚，正元智慧（300645）因重大信息披露不及时收到中国证监会浙江监管局的警示函。

　　警示函内容显示，2020年1月至2020年7月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助合计4048.18万元。而公司直至2020年9月21日召开董事会进行审议。正元智慧没有及时对该重要事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条的规定。浙江监管局决定对此负有责任的公司董事长兼总经理陈坚、财务总监陈根清，以及董秘周军辉采取出具警示函的监督管理措施，同时记入证券期货市场诚信档案。

　　正元智慧主营业务为智慧一卡通系统的设计开发、产销及增值运营服务。尼普顿则是一家专注于建设高校后勤服务的企业，主要从事高校智慧后勤软件、校园中央洗浴、空调租赁、直饮水、洗衣机等项目的投资、运营和管理。

　　正元智慧从2015年开始已经与支付宝展开合作，在校园内开展一卡通充值等业务。投资者交流平台内容显示，公司2017年开始与支付宝合作深入开展基于虚拟卡的电子校园卡业务，已在杭州师范、山东滨海学院等几十余所高校应用。

　　正元智慧去年的主营业务中，来自学校的收入仍是第一来源。2020年的中报显示，公司的学校相关业务收入达1.41亿元，同比下降2%，占总营收之比达56.11%，毛利率38.49%，同比下降了5.76个百分点。

　　两者主营业务在所覆盖用户领域是一致的，但这不意味着双方联合就一定顺理成章。随着正元智慧在去年7月发布的重组式定增预案，很多问题浮现。

　　2020年7月，正元智慧宣布拟通过对陈坚定增募资不超过1.8亿元，共斥资近2.6亿元收购尼普顿科技99.77%股权。而到了10月，正元智慧因此项预案就收到深交所问询函。问询重点之一是针对此次收购标的资产的增值率。根据公司公告，本次交易标的采用收益法评估结果为2.58亿元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 5963.50万元，评估增值1.99亿元，增值率为333.06%。

　　问询重点之二是正元智慧与尼普顿之间是否存在“抽屉协议”。所谓“抽屉协议”是指当事双方签订不为外人所知秘密协议，需要时才公之于众。

　　2018年和2019年，正元智慧成为了尼普顿第一大空调供应商，后者对前者的采购金额为2942.86万元和4244.69万元。去年前5个月，尼普顿向正元智慧采购热水产品配件52.86万元。但正元智慧的主业并不涉及空调及热水产品配件业务。

　　另外，正元智慧控股股东杭州正元企业管理咨询有限公司（杭州正元）在2018年尼普顿销售新空调229.82万元，2019年又向其采购了价值798.51 万元的二手空调。

　　而正元智慧刚刚收到的浙江监管局警示函中所提出的“向尼普顿提供财务资助4048.18万元”，也因是否与本次重组构成一揽子交易而成为受问询关注的重点――这笔借款的还款安排、具体用途，以及是否又回流到杭州正元或其他关联方等，成为悬疑。

　　问询函要求正元智慧2020年10月19日前将有关说明材料报送至深交所创业板公司管理部。

　　而正元智慧在2020年10月19日至11月2日间，3次发布延期回复问询函的公告，11月12日，公司第一次问询给出交代，并对重组预案做了大量修正，内容包括，尼普顿空调销售渠道、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等负债的面临的偿付风险，以及未来并表后自身资产负债率的影响。修正与补充共涉及16个方面。

　　2020年11月20日，正元智慧又收到深交所问询函，要求公司就重组涉及的问题作进一步核实声明，充分提示风险，2020年11月27日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部。

　　正元智慧从2020年11月27日至年底，再度3次发布延期回复问询函的公告。最后一次延期回复问询函公告中，公司表示预计将延期至2021年1月4日前回复上述《重组问询函》。

　　与监管部门经历了近3个月“拔河”之后，昨晚，正元智慧收到警示函。与此同时，正元智慧宣布终止本次重组式定增。

　　正元智慧还是一家年轻的公司，近年来的发展之路可谓匀减速成长――盈利总体持续上升，但增速持续下滑，2019年年报一度出现拐点，当年实现归母净利0.45亿元，同比增速为-10.49%，创下最大减速幅度。从过往来看，四季度常是正元智慧主要的增收阶段，但去年三季报的表现还是令公司业绩拐点已确立的预期进一步上升――2020年Q3，正元智慧迎来了2017年以来最差三季报成绩，归母净利亏损0.02亿元，增速剧烈下滑，同比为-125.75%，为近7年最低水平。

　　正元智慧归母净利同比增速统计：

　　来源：IFIND，财经网

　　正元智慧于2017年4月上市，至今资本运作规模不大，业务延伸谈不上快。公司2018年和2019年分别斥资4500万元和1499万元先后收购了杭州雄伟科技开发股份有限公司和常州常工电子科技股份有限公司部分股权资产，两家公司的业务分别为餐饮行业物联网应用和智能电表、远传智能水表业务。

　　表面上看，正元智慧与尼普顿的主要客户覆盖群体一致，正元智慧在有限的业务扩张后，也使得其与尼普顿主业有了一定契合度和想象空间，结合正元智慧所处的发展瓶颈阶段，应当说这宗重组远谈不上多么豪华隆重，但并非无理可寻。可偏偏看似比较正常的发展计划，暴露的问题却超乎预期，最终作废，这反而更令市场生疑，很多谜题还未解。

　　正元智慧并未就终止定增给出充分解释，但公司面临的发展瓶颈是存在的，公司何去何从，不应如此了事。