标的连亏两年且2020年出现大额亏损 宝兰德拟收购艾秀信安100%股权事项多处存疑

　　2月4日，科创板上市的【宝兰德(688058)、股吧】披露了《关于使用自有资金购买北京艾秀信安科技有限公司 100%股权暨开展新业务的公告》，称董事会审议通过了《关于使用自有资金购买北京艾秀信安科技有限公司 100%股权暨开展新业务的议案》，同意公司使用自有资金 9800 万元收购北京艾秀信安科技有限公司（以下简称“艾秀信安”或“标的公司”）100%股权。值得一提的是，标的公司近两年利润持续为负，且2020年出现大额亏损，资产基础法评估价值与收益法评估价值结果差异较大等多处问题被关注。同一天，上交所对其下发问询函，要求说明相关情况，

　　标的公司连亏两年且2020年大额亏损

　　2月4日，公司发布公告称拟使用自有资金人民币9800.00万元的对价购买张志平、安兰亭、杨松、【天阳科技(300872)、股吧】（300872）、刘英、邓海峰、沈王东、张文涛、王凯征、胡佳龙(以下简称“标的公司股东”)持有北京艾秀信安科技有限公司(以下简称“艾秀信安”或“标的公司”)100%股权。交易完成后，艾秀信安将成为公司全资子公司，公司将进入信息与数据安全领域，尤其是数据防泄露业务领域，系公司开展新业务。

　　同一天，上交所下发问询函。问询函中指出，根据公司公告，标的公司近两年利润持续为负，2020 年 12月 31 日公司净资产为 795.32 万元，采用资产基础法评估价值为1704.95 万元，采用收益法评估价值为 9807.80 万元。

　　上交所要求公司详细说明：两种估值方法评估结果差异较大的原因，收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、知识产权等无形资产的相关价值评估情况及依据。

　　另外，根据根据公司公告，标的公司的主要产品尚处于市场推广阶段且 2020 年出现大额亏损，上交所要求公司披露标的公司2020 年大额亏损的原因，标的公司产品的具体应用场景，主要客户及在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状况等，并根据收益法预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改善标的公司经营情况的具体措施。

　　宝兰德2020年预计净利上限微增4.5%

　　资料显示，宝兰德是一家专注于企业级中间件基础软件及智能运维产品研发、推广并提供专业化运维技术服务的高新技术企业。

　　值得注意的是，宝兰德的业绩并不出众。近日，宝兰德发布的2020年年度业绩预告显示：预计2020年度归属于上市公司股东的净利润约5,800.00万元至6,400.00万元，较上年预计增加约-324.31万元至275.69万元，较上年预计同比增加约-5.30%至4.50%。从变动幅度来看，其净利上限仅仅同比微增4.5%。

　　另外，预计2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约4,500.00万元至5,300.00万元，较上年预计减少约1,470.88万元至670.88万元，较上年预计同比减少约24.63%至11.24%。

　　对于业绩变动的原因，公告中称报告期内，公司得益于所处行业的快速发展，在投入大量人力、财力的基础上，营业收入较上年预计同比增加约22.12%至29.10%，突出表现在政府行业，预计同比上年增加约629.79%至713.19%。

　　报告期内，公司为了快速提升市场占有率和研发领先实力，在营销人员、研发人员上投入较大，预计销售费用同比上年增加约63.89%至70.27%，预计管理费用同比上年增加约30.29%至32.68%，预计研发费用同比上年增加约26.28%至32.76%。

　　报告期内，非经营性损益增加明显，主要体现在收到各类相关政府补助以及公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理产生的投资收益等预计同比上年增加约616.94%至747.29%。