元隆雅图释疑收购标的谦玛网络业绩承诺安排

　　收购剩余40%股权

　　【元隆雅图(002878)、股吧】（002878）称，谦玛网络核心管理团队稳定，资产减值和商誉减值测试均未发生减值迹象，因此，上市公司决定启动对谦玛网络剩余40%股权的收购事宜。

　　元隆雅图表示，本次交易完成后，上市公司可与谦玛网络在客户资源、IT技术资源、人力资源等方面进一步实现共享互助。上市公司借助本次收购，将进一步丰富供应商资源库，强化数据分析能力，提升为客户提供多元化促销服务的能力，进而提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。

　　2018年11月，元隆雅图收购谦玛60%的股权。谦玛网络注入后，有效推动了元隆雅图业绩增长。2019年，新媒体营销(谦玛网络)全年实现收入3.09亿元，推动元隆雅图新媒体营销营收增长409.28%。2020年，谦玛网络更上一个台阶，全年实现收入5.39亿元，同比增长74.46%，成为公司业务板块中增速最快的部分。元隆雅图还披露，谦玛网络2018年-2020年的扣非净利分别为3498.89万元、4313.42万元、6019.50万元，顺利完成业绩承诺。

　　释疑业绩承诺

　　截至评估基准日2020年12月31日，谦玛网络净资产账面值为5382.83万元，评估值为9.11亿元，评估增值8.57亿元，增值率为1591.55%。谦玛网络40%股权交易价格为3.64亿元，其中2.37亿元以股份方式支付，按照19.39元/股的发行价格计算，合计发行股份为1220.22万股。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏共3名交易对方。上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别以其持有的谦玛网络10.631%、9.750%、5.619%的股权认购上市公司本次非公开发行的股票。其中，上海尧强由谦玛网络创始人刘迎彬全资持有，上海迦恒则由刘迎彬与妻子王霞所持有，上海鸿石鎏则由谦玛网络销售总监程振华所全资持有。

　　根据业绩承诺方承诺，谦玛网络2021年度净利润(净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润(孰低)为计算依据)不低于6500万元。值得注意的是，谦玛网络在2020年的扣非净利增速近40%，而本次业绩承诺的增速回落至个位数。对于谦玛网络设置较低的业绩承诺，外界对其发展抱有疑问。

　　刘迎彬告诉记者，如果将业绩增速提到更高，谦玛网络管理层获得的对价也更多。之所以放弃更高的回报，是因为从可持续的长远发展的角度来看，业绩承诺设置过高，一旦出现意外未完成需要进行补偿。而其获得对价，如果为了单独完成业绩承诺给团队施加太多压力，可能在内部会有不利的影响。

　　或受一季度业绩影响

　　并购之外，元隆雅图5月6日股价的“闪崩”引发市场广泛关注。

　　5月6日盘后龙虎榜显示，三家机构合计净买入975万元，另有两家机构合计净卖出945万元，显示出机构对于公司存在分歧。

　　对于公司股价异动，元隆雅图董秘相文燕坦言也看不懂。她猜测部分或与早前炒作环球影城概念资金有关，此外是针对一季度业绩的市场反应。

　　一季报显示，元隆雅图实现营业收入4.45亿元，同比增长33.81%；实现归母净利润0.28亿元，同比增长46.24%。扣非后归母净利润为0.20亿元，同比增长11.31%。一位长期关注元隆雅图的机构研究员更倾向业绩因素，他指出此前市场对于公司的业绩增速预期较高，这份业绩并不靓丽。

　　对于业绩问题，元隆雅图在互动易平台上进行回应。公司称，一季度业绩受费用增加影响较大，第二增长曲线布局的新业务需要组建事业部，引进人才，期权激励计划从去年12月起摊销费用，今年一季度摊销期权费用430万元。公司四项费用中，研发费用增长最多，是公司对新项目进行投入。谦玛网络运行良好，新客户持续导入，在手大客户仍在持续增长，团队还在迅速扩张中。元隆有品平台与国美的合作已进入实施阶段。

　　元隆雅图日前披露拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏合计持有谦玛网络40%的股权。2018年11月，公司已完成对谦玛网络60%股权的收购。但原本按部就班的并购，因为5月6日的股价“闪崩”而受到外界特别关注。外界猜测较多，部分指向业绩承诺，谦玛网络2021年业绩承诺不低于6500万元，这一设置远低于近两年增速。

　　对此，作为业绩承诺方的谦玛网络创始人刘迎彬表示，从可持续的长远发展角度来看，业绩承诺设置过高，一旦出现意外未完成需要进行补偿。如果为了单独完成业绩承诺给团队施加太多压力，可能在内部会有不利的影响。