探路者跨界2.6亿收购北京芯能60%股权 标的溢价逾 24倍承诺三年净利2.58亿

　　长江商报记者 刘方益

　　探路者（300005）不满足于户外用品市场，开始向半导体芯片产业“探路”。

　　9月22日，探路者(300005.SZ)公告称，拟以自有资金2.6亿元收购北京芯能60%股权。

　　北京芯能主营业务定位为LED显示驱动IC设计和大型显示屏用Mini LED产品的生产，主要面向国内外市场及客户。

　　以收益法评估，北京芯能的增值率2424.87%，在该评估增值基础上，经与交易对手方谈判协商确定北京芯能股东全部权益价值为4.33亿元。

　　数据显示，北京芯能（含SI）在2019年至2021年前5月营业收入分别为719.03万元、209.32万元和158.15万元，净利润分别为166.86万元、-1356.62万元和-513.61万元。

　　不过，交易方承诺，北京芯能2021年至2023年合计完成净利润2.58亿元才能完成“对赌”。

　　探路者表示，本次收购北京芯能符合国家支持半导体芯片产业相关政策，在Mini Led迎来商用元年之际，迅速切入该领域并抢占技术高点。

　　标的产品为LED驱动芯片

　　探路者自1999年1月创立以来一直深耕户外用品市场，专业从事户外用品的研发设计、运营和销售，2009年作为首批企业之一，成功登陆中国创业板上市，目前公司已发展成为国内户外用品行业中的龙头企业。

　　探路者于2016年至2021年已连续六年获得由中国领先的品牌评级权威机构Chnbrand颁发的“中国品牌力指数”中国户外装备行业品牌力第一名。

　　目前，探路者专业从事探路者（TOREAD）、Discovery Expedition、TOREADKIDS、TOREAD.X等多品牌户外用品的研发设计、运营管理及销售，产品已覆盖目前国内户外生活的主要领域，包括户外服装、鞋、背包、帐篷、睡袋、登山装备等上百个品种。

　　9月22日，探路者发布公告表示，公司与嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴源阳”）、厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“厦门曦煜”）共同收购北京芯能电子科技有限公司（简称“北京芯能”）80%股权。

　　北京芯能的成交价格以2021年5月31日北京芯能股东权益的评估价值为基础各方协商确定为3.46亿元，其中公司以自有资金2.6亿元收购北京芯能60%股权；嘉兴源阳及厦门曦煜合计以8661.03万元收购北京芯能20%股权。

　　显然，探路者此次收购芯片企业，属于跨界收购。

　　公告显示，北京芯能成立于2019年10月18日，由上海芯奉持股60%股权、上海芯镇持股30%股权、国域科创（北京）科技服务有限公司（简称“国域科创”）持股10%股权。

　　北京芯能主营业务定位为LED显示驱动IC设计和大型显示屏用Mini LED产品的生产，主要面向国内外市场及客户。

　　北京芯能100%持股的株式会社Silicon Inside（简称“SI”）成立于2009年7月29日，主要业务为IC设计与开发，主要产品为LED驱动芯片，包括Mini LED直显和背光的IC产品、Micro LED的背板IC、压力触控IC。

　　标的公司当前主要为LED显示领域有芯片研发需求的企业提供设计和技术服务，未来将主营业务转型为从事LED显示领域的集成电路自主研发以及芯片封装产品的生产和销售。

　　设立超额业绩奖励

　　收购之前，探路者聘请上海东洲资产评估有限公司对北京芯能电子在合并SI 100%股权后的模拟股东权益价值进行了评估。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年5月31日，本次模拟合并主体的全部资产合计账面价值3986.25万元，负债合计账面价值2445.58万元，股东权益1540.67万元。

　　本次以收益法评估结果作为最终评估结论，评估后股东全部权益价值为3.89亿元，评估增值3.74亿元，增值率2424.87%。在该评估增值基础上，经与交易对手方谈判协商确定北京芯能股东全部权益价值为4.33亿元。

　　鉴于截至本协议签署日，探路者已向亚腾香港支付2200万元的交易保证金，在标的股权的转让价款中直接抵扣该部分保证金，公司将分两期以现金方式向转让方支付剩余交易价款2.38亿元。

　　交易方上海芯奉和Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亚腾香港承诺，标的公司2021年度合并报表主营业务收入不低于7030.17万元；2021年度合并报表扣非息税前净利润不低于0元；2022年度及2023年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于8597.45万元和1.72亿元。

　　因此，北京芯能2021年至2023年合计完成净利润2.58亿元才能完成“对赌”。

　　根据协议，若承诺期限内各期标的公司合并报表扣非息税前净利润合计大于2.58亿元，探路者同意将超出部分的50%给予标的公司核心人员作为现金奖励（“超额业绩奖励”），但在任何情况下，超额业绩奖励金额不得超过6062.72万元。

　　数据显示，北京芯能（含SI）在2019年至2021年前5月营业收入分别为719.03万元、209.32万元和158.15万元，净利润分别为166.86万元、-1356.62万元和-513.61万元。

　　探路者表示，本次收购北京芯能符合国家支持半导体芯片产业相关政策，有利于充分发挥和整合各方优势资源，在Mini Led迎来商用元年之际，迅速切入该领域并抢占技术高点，借助国内外两个广阔的市场空间，培育和发展公司新业务，丰富业务类型和产品，未来有望进一步提升公司整体竞争能力和持续盈利能力，符合公司发展战略及整体利益。