华东医药直指子公司关联交易损害上市公司利益 双方“分手”倒计时

　　本报记者 王瑜 于娜 北京报道

　　在两度延期之后，华东医药（000963）股份有限公司（000963.SZ，下称华东医药）于9月30日答复了深交所和浙江证监局下发的《关注函》和《监管问询函》。在此次答复公告中，华东医药态度强硬，直指子公司华东宁波执行董事冯幸福实施关联交易损害上市公司利益。华东医药表示，并不看好华东宁波未来的业务发展，公司将于2021年12月31日也就是华东宁波的经营到期后进入法定清算阶段。

　　在经历了“夺印之争”后，华东医药与子公司华东宁波分道扬镳进入倒计时。

　　子公司涉嫌关联交易？

　　在此次对深交所和浙江证监局的答复中，华东医药直指华东宁波执行董事冯幸福通过关联公司实施与华东宁波的关联交易，涉嫌损害华东宁波及上市公司华东医药的利益。

　　据答复公告显示，冯幸福除了是华东宁波的执行董事外，在2020年9月之前，还是杭州健生的主要股东。杭州健生主营业务是生物制品（白蛋白）及医美产品玻尿酸的销售。

　　华东医药指出，华东宁波与杭州健生存在应收账款余额与销售规模不匹配的问题。数据显示，2018年-2021年7月，杭州健生占华东宁波收入比分别为9.57%、9.91%、2.70%、4.87%，应收账款余额占华东宁波应收账款余额比为25.41%、33.02%、30.41%、31.56%。

　　杭州健生应收账款平均周转天数也显着高于其他同类型客户。杭州健生的应收账款平均周转天数约200天，其他同类型客户约为60天。

　　另外，杭州健生与华东宁波的经营层也有千丝万缕的关系。2020年9月之前，冯幸福是其主要股东，之后主要股东变更为徐汉升（同时为华东宁波自然人股东），2021年4 月，原为华东宁波总经理的周险峰离职后就任杭州健生董事长。随后，杭州健生与韩国LG公司成立合资公司，开展轻奢系列玻尿酸新品的代理合作。而华东宁波的主力医美业务正是代理LG的伊婉玻尿酸。

　　除了杭州健生外，华东医药指出，华东宁波与另一家关联企业家和制药存在销售利润和销售费用表现异常问题。家和制药为冯幸福的控股公司，法定代表人为徐汉升，周险峰持股 2.56%。公司主要生产消化类中药品种胃尔康片、胃尔宁片。华东宁波代理家和制药胃尔康片等产品，代理产品毛利率为10%左右，形成较大亏损。

　　数据显示，2018-2020 年，华东宁波胃尔康片等产品销售总额为1164万元、与之相关的销售费用为1820万元，销售费用率高达156%。2018-2020 年期间，华东宁波向家和制药累计支付的采购预付款为1488万元，华东宁波在此项代理业务上累计亏损约1715万元。

　　首都经济贸易大学金融法研究中心主任徐化耿告诉《华夏时报》记者，法律对关联交易的总体要求是不得损害公司利益。具体来看，符合公司章程规定、经股东大会正当程序审议通过、定价公允的关联交易一般是合法的，同时上市公司要对关联交易进行信息披露。如果关联交易损害了上市公司利益，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等具体实施关联交易的责任人应赔偿所造成的损失，同时证监会及证券交易所还可以对这些责任人进行处罚。

　　分道扬镳

　　华东医药与子公司华东宁波的隔阂由来已久。特别是2018年华东医药全资收购医美子公司 Sinclair，为双方“分手”埋下了伏笔。

　　华东宁波的医美业务为从事韩国LG公司伊婉系列玻尿酸的中国市场代理销售，而 Sinclair主打全球高端医美产品，目前在国内上市的产品为“少女针”，同样也是一款玻尿酸产品。正因为如此，华东宁波在《澄清说明》中提到，华东医药从来没有将华东宁波当作“亲儿子”看待，而是培育业务重叠的全资子公司与华东宁波形成直接竞争。

　　今年8月24日，以冯幸福为代表的华东宁波20位自然人股东，同时也是华东宁波的经营层，将华东宁波大股东华东医药告上法庭，经营层认为华东宁波目前出现严重的经营困难，持续经营将会使股东利益受到重大损失，故请求法院判令解散华东宁波公司。

　　华东宁波的经营期限到期日为2021年12月31日，在该期限前4个月提起诉讼要求解散公司，可以看出此次华东宁波经营层“独立”的决心。记者就为何在经营到期前4个月发起诉讼联系华东宁波和华东医药，截至发稿未收到回复。

　　而华东医药也在答复公告中表示，华东宁波经营水平逐年下降，实际已对华东医药合并报表增长带来负面效应。华东宁波作为公司与自然人合作经营的商业公司，日常经营权授权给经营管理团队，如出现管理不善问题，还将给公司带来负面影响。因此，公司计划在华东宁波2021年12月31日经营到期后进入法定清算阶段。

　　双方去意已决，分道扬镳也成大概率事件，但是存在不确定性的是华东宁波手中的医美业务。

　　2020年华东宁波医美收入仍占华东医药医美业务的半壁江山，但是收入增速大幅下降。2020年华东宁波医美收入合计4.94亿元，同比下降35.20%，占华东医药医美业务收入的52.39%；2021年上半年华东宁波医美收入合计1.80亿元，同比下降14.46%，占华东医药医美业务整体收入的31.81%。

　　华东宁波经营层曾公开表示，如果华东宁波被解散清算，其全部业务将终止，并不会并入或整合入华东医药。华东医药则表示，关于华东宁波的医美相关代理业务，后续安排需要和协议方进一步商谈，存在不确定性。对于清算华东宁波是否会对上市公司造成不利影响，华东医药指出，伊婉系列玻尿酸在中国市场代理权分别将于2023年及2026年到期，该类产品目前国内市场竞争激烈，市场价格和毛利率也在逐年下降，不会对公司构成重大影响。

　　就在10月7日，华东医药发布公告称，旗下医美业务的全资子公司Sinclair获得 KiOmed 4 款在研的壳聚糖医美产品除美国以外的全球其他区域独家许可。8日节后开盘，华东医药一字封涨停，报收于32.65元/股。

　　：方凤娇 主编：陈岩鹏