盐湖股份违规收监管函 财务资助暨关联交易未及时信披

　　互联网北京10月12日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对青海盐湖工业股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2021〕第156号）。青海盐湖工业股份有限公司（简称“盐湖股份（000792）”，000792.SZ）2021年9月25日披露《关于向汇信资产及其子公司提供财务资助暨关联交易事项进行追认的公告》显示，盐湖股份在原子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）重整期间为青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信资产”）及其子公司盐湖镁业、海纳化工代垫了部分工资、社保、天然气等费用。

　　盐湖股份上述代垫事项构成财务资助及关联交易，未及时履行相关的审议程序及披露义务。迟至9月24日，盐湖股份召开八届董事会第八次（临时）会议对上述事项进行审议并披露。截至披露日，公司因上述事项对盐湖镁业、海纳化工的其他应收款余额合计31369.68万元。

　　盐湖股份的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.3条、第7.4.4条，《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第6.2.3条、第6.2.4条的规定。

　　深圳证券交易所希望盐湖股份吸取教训，及时整改，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　盐湖股份官网显示，青海盐湖工业股份有限公司（中文简称“盐湖股份”，英文全称QingHai Salt Lake Industry Co.,Ltd.，证券代码000792）是青海省国有资产监督管理委员会管理的省属大型上市国有企业，主要从事化学原料及化学制品制造。公司位于青海省格尔木市，是中国的钾肥工业生产基地。 公司注册资本27.86亿元，资产总额839亿元。盐湖股份公司现有8个控股公司，6个分公司，10个全资子公司，6个参股子公司，拥有500万吨/年钾肥生产能力，产能位列全球第四位。

　　2021年9月25日，盐湖股份发布关于向汇信资产及其子公司提供财务资助暨关联交易事项进行追认的公告。2019年9月30日，青海盐湖工业股份有限公司被西宁市中级人民法院裁定受理破产重整；2019年10月16日，青海盐湖镁业有限公司、青海盐湖海纳化工有限公司被西宁市中级人民法院裁定受理破产重整。盐湖股份在破产重整程序中将对包含其持有原子公司盐湖镁业、海纳化工的全部股权、应收债权的资产包进行处置。

　　2019年12月16日，海西州国有资本投资运营（集团）有限公司、青海省产业发展投资基金有限公司、格尔木投资控股有限公司发起设立了青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信资产”），随后汇信资产与盐湖股份管理人签订了《资产收购协议》，承接了盐湖股份剥离的资产包。依据《资产收购协议》的约定，为确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司在司法重整期间为汇信资产及其下属公司在一定过渡期间内代垫了部分工资、社保、天然气等费用。截止2020年12月31日，公司对盐湖镁业、海纳化工的其他应收款余额合计为32479.88万元。

　　《资产收购协议》系在公司破产重整程序中，公司管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》所依法签署并及时披露，该协议的签署不涉及公司层面董事会、股东大会的审议和决策程序。根据《股票上市规则》等有关规定，公司为汇信资产及其子公司盐湖镁业、海纳化工代垫员工工资、社保、天然气费用构成财务资助及关联交易，公司应当履行财务资助及关联交易的审议程序，现对上述公司对汇信资产及其子公司提供财务资助暨关联交易不超33000万元进行追认审议。

　　《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。

　　《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条规定：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。

　　《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条规定：上市公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。

　　《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.4条规定：上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

　　（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

　　（三）本所或者公司章程规定的其他情形。

　　《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条规定：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，自觉接受本所监督管理。

　　《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.3条规定：上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。

　　《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.4条规定：上市公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，本所另有规定的除外：

　　（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

　　期经审计净资产的10%；

　　（三）本所或者公司章程规定的其他情形。

　　以下为原文：

　　关于对青海盐湖工业股份有限公司的监管函

　　公司部监管函〔2021〕第156号

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会：

　　你公司2021年9月25日披露《关于向汇信资产及其子公司提供财务资助暨关联交易事项进行追认的公告》显示，你公司在原子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）重整期间为青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信资产”）及其子公司盐湖镁业、海纳化工代垫了部分工资、社保、天然气等费用。公司上述代垫事项构成财务资助及关联交易，未及时履行相关的审议程序及披露义务。迟至9月24日，你公司召开八届董事会第八次（临时）会议对上述事项进行审议并披露。截至披露日，公司因上述事项对盐湖镁业、海纳化工的其他应收款余额合计31369.68万元。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.3条、第7.4.4条，《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第6.2.3条、第6.2.4条的规定。

　　本所希望你公司吸取教训，及时整改，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　上市公司管理一部

　　2021年10月11日

　　（：徐自立）