华兴源创拟10.4亿元收购欧立通100%股权对应商誉6.55亿元

　　5月14日，获悉，【华兴源创(688001)、股吧】(688001.SH)披露公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通(下称：标的公司)100%的股权。

　　本次交易拟购买资产的交易价格为104,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。

　　本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.5550元/股的80%，即26.0440元/股，据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为27,946,257股。

　　华兴源创向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　此外，华兴源创拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过53,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途如下：

　　根据华兴源创与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下：补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年(该3年以下简称“盈利补偿期间”)累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润(“累计承诺净利润”)不低于30,000万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。

　　交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐花、陆国初将直接合计持有华兴源创5%以上股份。

　　4月11日，华兴源创就上述收购事件收到上交所问询函。5月14日，华兴源创披露问询函回复公告。

　　根据重组报告书披露，标的公司凭借和A公司的稳定合作关系，预测2021年至2024年营业收入能够持续增长。

　　关于标的公司取得A公司订单依赖的核心资源历程，华兴源创回复称，本次交易对方李齐花在智能设备行业具有多年产品背景和丰富的实践经验，设立标的公司前，李齐花设立苏州市福岛自动化设备有限公司(以下简称“福岛自动化”)进入电子产品智能装备行业。

　　福岛自动化早期与苹果公司及其代工厂广达集团合作研发生产用于组装测试iTouch(苹果公司便携式播放器)的智能装备，彼时消费电子行业智能装备行业刚刚兴起，福岛自动化凭借敏锐的市场反应、快速的响应能力成功抓住苹果公司智能装备起步的市场机遇，从较为简单的组装治具、小型半自动设备起步，逐步取得代工厂以及苹果公司的认可，并顺利通过苹果公司合格供应商考核程序，取得苹果供应商代码。

　　自2009年成立至2015年，福岛自动化业务主要围绕苹果公司代工厂商展开，在此过程中李齐花逐渐了解苹果公司产业链的业务模式及客户需求，并积累了与苹果公司及产业链代工厂的合作经验。

　　随着苹果公司推出智能手表系列可穿戴产品，李齐花发现行业机遇，拟开拓智能手表设备产品线，拓展业务范围，扩大经营规模，遂创立标的公司研发生产智能手表组装、测试设备。标的公司凭借研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，进入苹果公司供应链体系，并与客户形成了长期稳定的合作关系。

　　为了更好地加强对苹果公司及其代工厂的配套服务能力，李齐花拟将原福岛自动化搬迁至苹果公司iWatch产品代工厂达富电脑(常熟)有限公司(广达集团子公司)所在地常熟市，由于迁址手续繁琐复杂，李齐花以新设公司的方式代替搬迁，以福岛自动化原有的业务、人员、技术为基础，直接在常熟设立新公司(即目前的标的公司)，原福岛自动化逐步停止经营，并最终于2016年停止经营。

　　因此标的公司自设立起就承接了原福岛自动化的人员、设备、客户关系、技术积累等业务基础，苹果公司及各主要客户充分知晓并理解该次切换的背景和结果。鉴于标的公司与福岛自动化事实上的承继关系，苹果公司对标的公司前述业务转移以及业务转移对供应链配套能力的影响进行了充分评估，在履行苹果公司内部程序后，苹果公司于2016年将原有福岛自动化供应商代码关闭，同时为标的公司开立了新的供应商代码。该次业务转移获得了包括苹果公司在内的主要客户的认可，福岛自动化原有的客户关系、技术积累、人员储备顺利过渡至标的公司。

　　客户稳定性方面。公开信息显示，A公司智能手表的代工厂格局发生较大变化。重组报告书披露，报告期内标的公司对广达集团实现的收入占比逐年下滑，仁宝和富士康呈现上升趋势。

　　关于标的公司与其直接客户、终端客户A公司之间的具体合作模式，华兴源创称，标的公司终端客户为苹果公司，直接客户为立讯精密（002475）、广达集团、仁宝集团、富士康等苹果公司代工厂，标的公司向直接客户提供智能装备用于终端客户消费电子产品的组装测试，相关设备的种类、数量、价格、技术参数等由终端客户苹果公司确定，标的公司通过直接客户向终端客户苹果公司供货，三方合作流程如下：

　　(一)苹果公司发出新项目需求，通过邮件的方式通知标的公司，双方就该项目签署保密协议(NDA);

　　(二)标的公司根据苹果公司项目需求启动研发，并与苹果公司保持持续沟通，形成设备技术方案并开发样机;

　　(三)将样机送至苹果公司指定的直接客户现场进行验证;

　　(四)根据现场验证结果调整技术指标，确定最终设备参数;

　　(五)完成测试验证后与苹果公司采购部门对接，确定采购价格等商务条款细节;

　　(六)直接客户按照苹果公司指令，根据上述协商确定的价格向标的公司下发采购订单;

　　(七)相关设备生产完成后，标的公司将设备送至直接客户现场并完成设备安装调试，待客户验收后确认收入。

　　由于直接客户均系根据终端客户苹果公司的指令下发采购订单，因此标的公司应用于苹果公司的产品全部为终端客户苹果公司决定。

　　单一客户依赖方面。重组报告书披露，标的公司来自A公司的收入占主营业务收入比例为94.49%、98.43%和99.40%，对A公司依赖度较高。

　　关于标的公司拓展其他客户是否存在限制，华兴源创称，标的公司在智能装备领域的优势有助于开拓其他客户，但标的公司报告期内收入结构仍以来自苹果公司的收入为主，一方面由于标的公司战略性聚焦行业内领先客户，综合考虑设备技术难度及利润水平、客户采购规模、回款情况等因素后，优先满足苹果公司的设备采购需求;另一方面标的公司仍处在成长期，资金实力、公司规模有限，标的公司现阶段并未主动大规模拓展客户群体。因此标的公司的客户结构是自身战略决策的结果，并不存在拓展其他客户的限制。

　　众所周知，苹果公司作为全球领先的消费电子品牌，其产品在技术指标、创新特色、用户体验等诸多方面均引领消费电子潮流，苹果公司对供应商技术水平、配套能力也有着严格的要求。通过对苹果公司及代工厂的长期服务和项目积累，标的公司已储备多项应用于可穿戴电子产品智能装备的核心技术，虽然标的公司产品是为苹果公司定制化的专用设备，但相关技术能够应用于其他消费电子产品，具体如下：

　　首先，标的公司核心技术具备兼容性和一定的通用性。

　　标的公司研发团队不断探索前沿工艺，将电气控制、机器视觉、软件算法等多种技术应用于智能消费终端的组装及测试领域，在工业设计、精密加工、镭射激光、软件算法等方面积累了丰富的项目经验和技术储备，能够综合运用多种技术完成对电压、电感、信号衰减，频率等参数的测试和对精密电子元器件的快速组装，上述技术不仅能够应用于苹果公司iWatch智能手表，也可以应用于其他消费电子产品的精密组装及智能检测。

　　标的公司在精密组装、声学测试等领域形成的部分核心技术具备较强的通用性。其次，消费电子尤其是可穿戴电子产品的制程及测试需求具备较强的相通性。

　　智能手表作为代表性的可穿戴电子产品，其内部结构复杂、产品集成度高，测试需求多样，都具有整机体积小、元器件密度高、组装难度大等特点，并且可穿戴设备中部分元器件如微型麦克风等具备一定通用性。标的公司对于智能手表的技术积累能够适用于其他可穿戴电子产品的组装及测试过程中。同时，标的公司已经成功切入无线耳机、智能音箱、无线充电器等其他消费电子产品的组装测试中，充分说明标的公司智能手表领域的研发实力和技术储备具备较强的通用性。

　　因此，标的公司拓展其他客户在技术上具备可行性。

　　商誉和无形资产方面。重组报告书披露，本次收购完成后，预计公司将确认的商誉金额为65,484.42万元。

　　关于商誉的计算过程、金额和确认依据，华兴源创称，本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购欧立通100%股权，上市公司的实际控制人为陈文源和张茜夫妇，欧立通的实际控制人为李齐花和陆国初夫妇，上市公司及欧立通在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。

　　编制备考合并财务报表时，上市公司以标的公司2019年11月30日经审计的净资产并考虑中水致远评报字[2020]第020013号《苏州华兴源创科技股份有限公司拟合并对价分摊涉及的苏州欧立通自动化科技有限公司可辨认净资产公允价值项目》中以资产基础法对标的公司资产的评估增值为可辨认净资产公允价值。本次公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权确定的支付对价为104,000万元，作为合并成本。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　根据上述企业会计准则规定，本次交易中，被收购方欧立通具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，同时根据标的公司管理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管理层并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司的整体生产经营活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组为标的公司整体的智能装备制造业务(不含溢余资产、非经营性资产和负债)，该资产组对应的商誉金额即为65,484.42万元。