新疆浩源天然气股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　【新疆浩源(002700)、股吧】天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年４月２８日收到深圳证券交易所《关于对新疆浩源天然气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【２０２０】第２６９号）。关注函主要内容及公司回复如下：

　　１、２０２０年１月９日，我部对你公司发出《关于对新疆浩源天然气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【２０２０】第２４号），要求你公司认真核查并逐项说明是否存在本所《股票上市规则（２０１８年１１月修订）》第１３．３．１条、第１３．３．２条规定的情形。你公司董事会回函表示，除已披露的关联方资金占用６，００７万元以外，不存在其他触及其他风险警示的情形。而《提示性公告》显示，５．３亿元非经营性资金占用的情况在关注函回函日已经存在，你公司董事会未能如实回复我部问询。请你公司全体董事说明未如实回复的原因、责任人员，并自查是否履行忠实、勤勉义务。

　　未如实回复的原因：当时，公司控股股东口头承诺，所占用的资金在２０２０年１月底前可以到账。鉴于此，公司相关董事认为待资金归还后再行披露相关信息，对公司的负面影响可以降到最低，所以在回复上述关注函时，没有如实陈述控股股东及其关联方的资金占用情况，存在隐瞒情形。

　　相关责任董事为公司董事长周举东先生、董事冷新卫先生和吐尔洪·艾麦尔先生。

　　经自查，公司董事会５名成员中，董事长周举东先生、非独立董事冷新卫先生和吐尔洪·艾麦尔先生当时知悉上述资金占用事项，但没有履行信息披露义务人的职责，未尽到忠实、勤勉义务。

　　独立董事吉富星先生和李堃先生在分别参加公司审议２０１９年半年报和第三季度报告的董事会会议时，都询问了解了公司生产经营状况、规范运作及是否有违规等情况。２０２０年１月１３日我公司回复深圳证券交易所关注函（中小板关注函【２０２０】第２４号）时，吉富星先生和李堃先生就关注函回复内容询问了公司是否存在其他触及其他风险警示的情形，公司知悉情况的董事和高管没有如实告知非经营性资金占用事宜，两位独立董事直到２０２０年４月２６日审议公司２０１９年年报时，才知道该情况。两位独立董事认为尽到了忠实、勤勉义务。

　　２、４月１６日，你公司披露《关于收到新疆证监局行政监管措施决定书的公告》，新疆证监局下发《行政监管措施决定书》对你公司及相关责任人出具警示函，并认定你公司董事长周举东、董事会秘书韩小锋为不适当人选，自决定书作出之日起分别３６个月、２４个月内不得担任所有上市公司的董事、监事、高级管理人员职务或者实际履行上述职务。请你公司说明对上述监管措施的落实情况、整改计划。

　　２０２０年４月１５日，我公司收到新疆证监局下发的《行政监管措施决定书》，（详见公告２０２０－００８），认定董事长周举东、董事会秘书韩小锋为不适当人选。要求自收到决定书之日起３０个工作日内，公司应作出解除其职务的决定。

　　２０２０年４月２９日公司召开第四届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于解除周举东先生公司董事长职务》的议案（详见公告２０２０－０２２）和《关于解聘韩小锋先生公司董事会秘书、副总经理 、安全总监的职务》的议案（详见公告２０２０－０２３）。

　　３、请以列表形式逐笔披露你公司控股股东及其关联方非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、金额、主体、具体关联关系、占用方式、日最高占用额、是否归还、会计处理情况。

　　（１） 控股股东及其关联方非经营性资金占用的具体情况列表如下：

　　单位：万元

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　　（２） 控股股东关联关系图示

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　　（３）在上述控股股东关联关系图示中的阿克苏基岩混凝土工程有限责任公司，工商登记的股东是胡中友先生（持股５１％控股）和郭晓梅女士（持股４９％，系胡中友先生配偶），实际是胡中友先生代周举东先生持股控股的公司，双方签有《股权代持协议》（２０１７年８月２０日签订）。

　　（４）２０１９年１２月２３日，阿克苏基岩混凝土工程有限责任公司在新疆龟兹浩源天然气管道输配有限公司借款８３０万元，主要是用于归还其在银行的到期贷款。

　　公司在自查中发现存在控股股东关联性占用上市公司资金的情形，详见公司于４月２９日披露的《关于公司自查控股股东关联性非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号２０２０－０１２），查明２０１９年５月至今，公司自有资金共计５３，１４０万元转至实际控制人关联方的账户（详见上表），日最高非经营性占用资金余额为５３，１４０万元（不含资金占用利息）。

　　４、请你公司对上述资金占用事项进行自查，说明相关事项发生的原因、过程、决策者、相关责任人及具体责任情况；请你公司全体董事、监事、高级管理人员自查并说明对上述事项的知悉时间、具体情况及采取的措施。

　　上述资金占用事项在决策、执行及知悉等环节涉及的公司相关人员为周举东（董事长、控股股东）、冷新卫（董事、总经理）、吐尔洪·艾麦尔（董事、副总经理）、吉富星（独立董事）、李堃（独立董事）、胡中友（监事会主席）、沈雪锋（监事）、薛隼（职工监事）、张歌伟（财务总监）、韩小锋（副总经理、董事会秘书）、禹晓伟（副总经理）等１１人，具体情况列表如下：

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　　５、盛威实业承诺通过现金筹措、处置清洁资产、以物抵债、债务承接等方式，于２０２０年５月２９日前偿还占用的资金及利息。请你公司结合控股股东及其关联方的财务状况，说明上述偿还计划是否具有可行性并及时披露还款进展。

　　【回复】

　　公司实际控制人资产情况：

　　１． 实际控制人名下盛威实业控股的新疆盛威房地产开发有限公司控股公司新疆东悦房地产开发有限公司名下保障房１４，８８９．７１平方，３１５０元／平方，预估价值４，６９０万元；车位１，５００个，１０万元／个，预估１．５亿元。

　　２． 海南屯昌盛威投资有限公司名下３２１亩土地，预估价值５亿元；目前已经与符合相关资质的评估机构签订资产评估合同，正在对质押的资产进行评估。

　　控股股东及其关联方通过处置名下资产和自行筹集资金等方式偿还占用资金及利息，根据实际控制人及关联方的资产情况，这些资产还未完成评估，故变现价值存在不确定性，但控股股东及其关联方通过抵押其他资产贷款和资金拆借等方式筹集资金，公司认为偿还计划具有可行性，实际控制人具备履行还款的能力，因处置资产时间存在不确定因素，不排除无法按约定的时间偿还的情况，公司将按照相关规则及时披露还款进展。

　　６、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

　　【回复】

　　经全面自查，截止２０２０年４月３０日，母公司和４个子公司（甘肃浩源天然气有限责任公司、上海源晗能源技术有限公司、新疆龟兹浩源天然气管道输配有限公司和克拉玛依浩源能源研究院有限公司）除上述资金占用事项及下列事项外，未发现其他资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易的情形，为此，公司实际控制人和各子公司出具了相关自查报告。

　　２０２０年４月３０日收到公司控股子公司甘肃浩源天然气有限责任公司（以下简称“甘肃浩源”）通知：发现甘肃浩源帐户（开户行：工行金昌分行营业室；帐号：２７０５０４５７０９２０００６７６６３；帐户余额７５６７７．０６元）于４月２８日被冻结，目前暂不影响经营生产。经查是甘肃浩源与甘肃第一安装工程有限公司建设工程（以下简称“甘肃一安”）施工合同纠纷案造成，４月２６日甘肃浩源收到甘肃省平凉市中级人民法院的（２０１９）甘０８民再２２号民事判决书（通过邮政快递送达），判决甘肃浩源应支付甘肃一安平凉城东加气站安装工程款１，４０８，９５３．５９元，赔偿违约的利息３９２，２１６．３３元，支付平凉加气母站奠基及三通一平项目工程款１，１１４，３６７．１１元，支付利息１５４，２７８．８３元，共计３，０６９，８１５．８６元。

　　特此公告。

　　新疆浩源天然气股份有限公司 董事会

　　２０２０年５月１５日