*ST中南(002445.SZ)与澄邦企管签订协议书

　　11月6日丨*【ST中南(002445)、股吧】(002445.SZ)公布，公司于2020年5月25日向无锡市中级人民法院申请对公司进行预重整(以庭外重组成功为生效前提的重整申请)。此前披露，无锡中院于2020年5月25日同意启动中南文化预重整程序，并由江苏方德律师事务所担任预重整引导人(“引导人”)。

　　目前预重整工作已基本完成，公司正在向管辖法院申请转入正式重整过程中。

　　截至公告日，公司存在违规担保11.76亿元(最终金额以监管部门审查结果为准)，其中芒果传媒有限公司申报债权额3.88亿元(一审判决判令公司承担1/2责任，现公司已上诉至最高人民法院)，镇江新利拓车用能源有限公司申报债权额6.73亿元(已起诉尚未判决)。其他小额违规担保1.15亿元，资金占用1.25亿元，二者合计2.4亿元(最终金额以监管部门审查结果为准)。经预重整阶段的公开招募，江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)被确定为公司的重整投资方。

　　为推进公司重整申请相关工作，争取尽快进入重整程序，公司与江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)(“澄邦企管”)就前述违规担保及资金占用等历史遗留问题的解决，经友好协商达成如下协议：

　　甲方：中南红文化集团股份有限公司

　　乙方：江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)

　　(一)乙方承诺，人民法院受理甲方破产重整申请后，乙方愿意通过认购甲方资本公积金转增股票等方式，参与甲方的破产重整程序，协助甲方顺利完成重整工作。甲方欢迎乙方作为重整投资人参与甲方的重整工作，并同意为乙方参与甲方的重整工作提供必要的支持。

　　(二)对于甲方存在的前述违规担保及资金占用，在甲方被裁定进入正式破产重整的情况下，乙方将承担如下解决责任：

　　1、芒果传媒有限公司(“芒果传媒”)及镇江新利拓车用能源有限公司(“镇江新利拓”)作为债权人的违规担保，乙方承诺如后续该等债权被确定且甲方在破产重整程序中需按照重整计划清偿债权的，乙方按照相关规定负责予以解决，确保中南文化不因清偿违规担保债务而受损。

　　2、对于芒果传媒和镇江新利拓作为债权人的违规担保以外的其他小额违规担保及资金占用共计2.4亿元，乙方承诺按照相关规定负责予以解决，确保中南文化利益不因清偿违规担保债务而受损。

　　3、乙方承诺将以开具银行保函或其他合适方式履行上述违规担保及资金占用解决责任。如法院受理前，相关银行保函未能及时开具的，乙方同意将等额于银行保函的资金汇入共管账户，待银行保函开具后将共管账户资金返还给乙方。

　　(三)甲乙双方共同认可，就上述违规担保及资金占用事项，甲乙双方应共同配合，将采取一切合法措施向甲方原实际控制人陈少忠先生及原控股股东江阴中南重工集团有限公司进行追偿，以保障甲方及乙方的合法权益。

　　(四)根据甲方重整方案的后续执行安排，经甲方同意，乙方可将本协议项下相关部分权利义务概括转让给第三方，甲方予以认可，但乙方该等转让不得损害甲方权益。

　　(五)本协议经甲乙双方加盖公章后生效。本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份均具有同等法律效力。